证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2025-043
华夏航空股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 08 月 28 日召开第
三届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于 修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员 离职管理制度〉的议案》等系列议案，现将有关事项说明如下：
一、修订《公司章程》及修订、制定公司内部治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、
《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称《章程指引》）、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司 实际情况，公司拟对《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及内部治理制度进行修订。
二、《公司章程》修订情况
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行如下修改：
修订前条文 修订后条文
第一条 为维护华夏航空股份有限公司 第一条 为维护华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法 》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”）、《 中华人民共和国证券 （以下简称《公司法》）、《中华人民共法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 和国证券法》（以下简称《证券法》）和
关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
增加：第一章 第九条
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
/ 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责 债务承担责任。
任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东、股东与股东之间权利义务关系的具力的文件，对公司、股东、董事、监 有法律约束力的文件，对公司、股东、事、高级管理人员具有法律约束力的文 董事、高级管理人员具有法律约束力。件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东东可以起诉公司董事、监事、首席执行 可以起诉公司董事、高级管理人员，股官、总裁和其他高级管理人员，股东可 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、首席执行官、总裁和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是是指公司的首席执行官、总裁、联席总 指公司的首席执行官、总裁、联席总裁、董事会秘书、副总裁和财务负责人。 裁、董事会秘书、副总裁和财务负责
人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一
应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民
明面值。 币标明面值。
第十九条第一款 公司采取发起设立方 第二十条第一款 公司采取发起设立方式，由华夏航空有限公司整体变更为股份 式，由华夏航空有限公司整体变更为股
有限公司，以华夏航空有限公司截至 201 份有限公司，以华夏航空有限公司截至
6 年 6 月 30 日经审计的净资产值人民币 6 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产值人
36,619,557.08 元按 1.76838765：1 的比 民币 636,619,557.08 元按 1.7683876
例折为股份公司股份 360,000,000 股（每 5：1 的比例折为股份公司股份 360,00
股面值 1 元），其余 276,619,557.08 元计 0,000 股（每股面值 1 元），其余 276,6
入资本公积。 19,557.08 元计入资本公积，公司设立
时发行的股份总数为 360,000,000 股。
第二十条 公司股份总数为 1,278,241,55 第二十一条 公司已发行的股份数为 1,2
0 股。公司的股本结构为：普通股 1,278, 78,241,550 股。公司的股本结构为：普
241,550 股，每股面值人民币 1 元。 通股 1,278,241,550 股，每股面值人民
币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者本公司母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资
资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司的股 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股
激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其
份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法和中国证监会认可的其他方式进行。 律、行政法规和中国证监会认可的其他
公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第 方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十五条第一款第的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （三）项、第（五）项、第（六）项规
的集中交易方式进行。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
