证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2022-075
债券代码：128069 债券简称：华森转债
重庆华森制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开了第
三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章
程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、修改原因
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第12条 公司根据《中国共产党章程》规定，设
立中国共产党的组织，建立党的工作机构。公
司设立党委，根据《中国共产党章程》等党内
法规履行职责，发挥领导核心和政治核心作
无
用，把方向、管大局、保落实。公司职工依法
组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权
益。公司应当为党组织活动、工会活动提供必
要条件。
修订前 修订后
第43条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
……
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
……
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
无
事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
修订前 修订后
第113条 ……（1）达到以下标准之一的购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款
等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事
项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取
无
其绝对值计算）：
……
②交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
……
第137条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
无 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第30条 公司持有百分之五以上股份的股东、董本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。
修订前 修订后
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第42条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（16）审议股权激励计划； （16）审议股权激励计划和员工持股计划；
（17）审议公司与关联自然人发生的交易（公 （17）审议公司与关联人发生的交易（公司获司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万 赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元以上，以及公司与关联法人发生的交易（公 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 过5%的关联交易；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 ……
对值5%以上的关联交易；……
第43条 公司下列对外担保行为
查看PDF原文
