科力尔电机集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 23 日召开
了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
具体变更内容如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）利润分配及资本公积金转增股本情况
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案的议案》，公司 2023 年权益分派以总股本 444,149,505股为基数，向全体股东每 10 股派 0.90 元人民币（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股。公司已于 2024 年 5 月 29 日实施完毕该方案，公司
股份总数由 444,149,505 股增加至 621,809,307 股，公司注册资本由人民币444,149,505 元变更为人民币 621,809,307 元。
（二）回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意经公司 2023年年度权益分配实施后，回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予 17 名激励对象第一个限售期不满足解除限售条件的 1,008,420 股限制性股票予以回购注
销，回购价格为 3.344 元/股。上述议案已于 2024 年 5 月 17 日经公司 2023 年年
度股东大会审议通过。2024 年 7 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 621,809,307 股减少至 620,800,887 股，公司注册资本由人民币 621,809,307 元变更为人民币 620,800,887 元。
综上，本公司的总股本由 444,149,505 股增至 620,800,887 股，公司注册资本
由人民币 444,149,505 元变更为人民币 620,800,887 元。
二、公司章程的修订情况
公司根据上述注册资本的变更及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规的要求将《公司章程》中有关注册资本、利润分配政策等内容作相应修订，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员根据公司登记相关规定，向永州市市场监督管理局办理变更登记和备案事宜。
修订条款对照表如下：
变更事项 变更前内容 变更后内容
第五条 公司注册资本为人 第五条 公司注册资本为人
修改 民币 444,149,505 元。 民币 620,800,887 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
修改
444,149,505 股，全部为普通股。 620,800,887 股，全部为普通股。
第二十四条 公司不得收购
第二十四条公司不得收购本 本公司股份。但是，有下列情形
公司股份。但是，有下列情形之 之一的除外：
一的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的
（二）与持有本公司股份的 其他公司合并；
其他公司合并； （三）将股份用于员工持股
（三）将股份用于员工持股 计划或股权激励；
计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作
修改
（四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议，
出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的；
要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司
（五）将股份用于转换公司 发行的可转换为股票的公司债
发行的可转换为股票的公司债 券；
券； （六）公司为维护公司价值
（六）公司为维护公司价值 及股东权益所必需。
及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，
应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最
近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司
股票收盘价格跌幅累计达到百分
之二十；
3、公司股票收盘价格低于最
近一年股票最高收盘价格的百分
之五十；
4、中国证监会规定的其他条
件。
第二十九条 发起人持有的 第二十九条 公司公开发行
公司股份，自公司成立之日起一 股份前已发行的股份，自公司股
年内不得转让。公司公开发行股 票在证券交易所上市交易之日起
份前已发行的股份，自公司股票 一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起一 公司董事、监事、高级管理
年内不得转让。 人员应当向公司申报所持有的公
公司董事、监事、高级管理 司的股份及其变动情况，在就任
人员应当向公司申报所持有的公 时确认的任职期间每年转让的股
司的股份及其变动情况，在任职 份不得超过其所持有公司股份总
修改 期间每年转让的股份不得超过其 数的百分之二十五；所持公司股
所持有公司股份总数的百分之二 份自公司股票上市交易之日起一
十五；所持公司股份自公司股票 年内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转 公司董事、监事和高级管理
让。 人员离职后半年内，不得转让其
公司董事、监事和高级管理 所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其 因公司进行权益分派导致其
所持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员直接
因公司进行权益分派导致其 持有本公司股份发生变化的，仍
董事、监事和高级管理人员直接 应遵守上述规定。
持有本公司股份发生变化的，仍 公司董事、监事、高级管理
应遵守上述规定。 人员和证券事务代表所持公司股
公司董事、监事、高级管理 份发生变动的（因公司派发股票
人员和证券事务代表所持公司股 股利和资本公积转增股本导致的
份发生变动的（因公司派发股票 变动除外），应当及时向公司报
股利和资本公积转增股本导致的 告。
变动除外），应当及时向公司报 股份在法律、行政法规规定
告。 的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十三条 公司股东享有 第三十三条 公司股东享有
下列权利： 下列权利：
（一）依照其所持有的股份 （一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益 份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参 持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决 加股东大会，并行使相应的表决
权； 权；
修改 （三）对公司的经营进行监 （三）对公司的经营提出建
督，提出建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规 （四）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质 及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名 （五）查阅、复制本章程、
册、公司债券存根、股东大会会 股东名册、股东大会会议记录、
议记录、董事会会议决议、监事 董事会会议决议、监事会会议决
会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时， （六）查阅、复制公司全资
按其所持有的股份份额参加公司 子公司章程、股东名册、股东大
剩余财产的分配； 会会议记录、董事会会议决议、
（七）对股东大会作出的公
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