002869 深市 金溢科技

                  深圳市金溢科技股份有限公司

        关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

        假记载、误导性陈述或重大遗漏。

            深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金溢科技”）于 2023

        年 12 月 19 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>

        的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<独立董事年报工

        作规程>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<内部控制管理

        制度>的议案》《关于修订<董事会审计及预算审核委员会工作细则>的议案》《关

        于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委

        员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会战略发展及投资审查委员会工作细则>

        的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。其中，《关于修订

        <公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需提交公司股东

        大会审议。具体情况如下：

            一、修订《公司章程》的情况

            为进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》以

        及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

        1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件要求，董事会同意公司

        对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

                  原条款内容                                        修订后内容

第三条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理  第三条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管
委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕399  理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,952 万  399 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股

股；并经深圳证券交易所深证上﹝2017﹞299 号文批    2,952 万股；并经深圳证券交易所深证上﹝2017﹞299
准，公司股票于 2017 年 5 月 15 日在深圳证券交易所中  号文批准，公司股票于 2017 年 5 月 15 日在深圳证券
小板上市。                                        交易所上市。

第十九条公司各发起人的名称（或姓名）及其在公司发  第十九条 公司各发起人的名称（或姓名）及其在公司
起设立时持股情况如下：……                        发起设立时持股情况如下：……在持股情况表格中增
                                                  加【出资时间】列，出资时间为【2014 年 2 月 28 日】

删除第二十条公司在首次向公众发行人民币普通股股票  同步更新全文条款号及索引条款号
并在中小板上市前的股权结构如下：……
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进  中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
行。                                              式进行。

因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交  项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
易方式或要约方式进行。                            交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）、  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； （二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项  议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席  项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上
的董事会会议决议。                                董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，…… 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
                                                  后，……

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上  第七十一条 除涉及公司商业秘密等不能在股东大会
应就股东的质询和建议作出解释和说明。              上公开的以外，董事、监事、高级管理人员在股东大
                                                  会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百一十一条 公司董事会根据工作需要，设立提名  第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董委员会、战略发展及投资审查委员会、审计及预算审核  事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
委员会、薪酬与考核专门委员会。                    策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟

提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的  定，股东大会批准。
选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事  公司董事会根据工作需要，设立提名委员会、战略发和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行  展及投资审查委员会、审计及预算审核委员会、薪酬
审查并提出建议。                                  与考核专门委员会。

战略发展及投资审查委员会的主要职责是：对公司长期  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。        和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
审计及预算审核委员会的主要职责是：（1）监督及评估  行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）  （1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的  人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及  章程规定的其他事项。
评估公司的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门  提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）对公司财务及  核，并形成明确的审核意见。
预算制度进行研究并提出建议。（7）公司董事会授权的  战略发展及投资审查委员会的主要职责是：对公司长

其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及  期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

的其他事项。                                      审计及预算审核委员会负责审核公司财务信息及其披
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事  露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项向董事会报告，并提出建议。                      项应当经审计及预算审核委员会全体成员过半数同意
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理  后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审  报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。            者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及预  或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立  的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差董事应占多数并担任召集人。审计及预算审核委员会中  错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公
至少应有一名独立董事是会计专业人士。              司章程规定的其他事项。

                                                  审计及预算审核委员会应当就其认为必须采取的措施
                                                  或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

                                                  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
                                                  核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
                                                  的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

                                                  议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者
                                                  变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
                                                  益、行使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在
                                                  拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法
                                                  规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

                                                  董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及预
                                                  算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
                                                  董事应占多数并担任召集人。审计及预算审核委员会中
                                                  至少应有一名独立董事是会计专业人士，且担任召集
                                                  人。公司担任高级管理人员的董事不得成为审计及预算
                                                  审核委员会成员。

                                                  董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会