深圳市金溢科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订
部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日召
开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。现将具体事项公告如下：
一、不再设置监事会情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，董事会审计及预算考核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第四届监事会及监事履行职责至公司股东会审议通过本议案之日止。
二、变更注册资本情况
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核部分不达标，不达标部分对应的 64.80 万股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
依据上述事项公司拟变更注册资本，由人民币 179,556,341 元变更为人民币178,908,341 元。本次变更注册资本事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。
三、公司章程修订情况
依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，以及本次拟不再设置监事会、变更注册资本的情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 179,556,341 元。 第六条 公司注册资本为人民币178,908,341元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。 将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。法定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、
解聘方式一致。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增 抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、财务总监、董事会秘书及总工程师。 理、高级副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书及总工程师。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
面值1元。 股面值 1 元。
第二十条 公司股份总数为179,556,341股，均为普通A 第二十一条 公司已发行的股份数为178,908,341股，均
股。 为普通A股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
（一）减少公司注册资本； 情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股 （一）减少公司注册资本；
份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 异议，要求公司收购其股份的；
债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 司债券；
收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履 （六）公司为维护公司
