证券代码: 002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2025-036
绿康生化股份有限公司关于控股股东、股东协议转让股份暨
控制权拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“绿康生化”）收到通知，2025年4月24日，公司控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）、股东杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“皓赢投资”）与福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资（以下合称“股份转让方”）向纵腾网络转让上市公司46,608,397股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份（以下简称“本次股份转让”）。康怡投资与义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资均不存在关联关系。本次股份转让完成后，纵腾网络持有上市公司股份46,608,397股，占公司总股本的29.99%，公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。
2、公司预计2024年期末净资产为-2,300万元，可能会触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条(二)规定，2024年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），敬请广大投资者注意投资风险。公司预计2024年归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润前后均为负值，届时公司连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，若最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1第（七）项规定，2024年年度报告披露后，公司股票可能被实施其他风险警示（股票简称前冠以“ST”
字样），敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2025年4月24日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2025-030）以及《绿康生化股份有限公司2024年度业绩预告修正公告》（公告编号：2025-031）。2025年4月25日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的第二次提示性公告》（公告编号：2025-032）。
3、根据《股份转让协议》及纵腾网络的说明，纵腾网络签署本协议前已知悉上市公司可能被实施退市风险警示及其他风险警示的情况，《股份转让协议》未将不会被实施退市风险警示及其他风险警示作为本次股份转让的前提条件，不会自动触发终止或解除条款。目前《股份转让协议》不涉及康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资因上市公司未完成特定财务指标而向纵腾网络承担业绩补偿责任的约定。收购方将自行且聘请专业机构对上市公司法律、财务、业务等方面进行尽职调查，在尽职调查完成后，本次股份转让各方将签署补充协议对未尽事宜进行补充约定。如后续补充协议中涉及业绩承诺条款的，将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。
4、2025年4月24日，上市公司与控股股东康怡投资等股东签署了《资产置出协议》，上市公司拟向康怡投资等股东设立的合资公司出售上市公司与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债（以下简称“本次资产置出”），该合资公司拟由康怡投资控股。本次股份转让与本次资产置出不互为前提，本次资产置出的具体内容详见与本公告同日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。
5、本次股份转让系基于优化上市公司股权结构及股份转让方自身资金需要与收购方达成的合作意向，康怡投资等股东将通过自有或自筹资金设立合资公司收购上市公司光伏胶膜业务相关的全部资产、负债，各股东均承诺不会使用本次股份转让款作为向上市公司收购光伏胶膜业务相关的全部资产、负债所需的全部交易价款。
6、本次股份转让涉及康怡投资拟转让的股份尚需绿康生化股东会审议通过豁
免公司实际控制人、董事、高级管理人员赖潭平对拟转让股份减持承诺义务事项，前述事项存在不确定性。在实际交割前，须取得深圳证券交易所对本次股份转让出具的确认意见书，以及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让的基本情况
（一）主要方案
公司收到控股股东康怡投资、股东义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资的通知，2025年4月24日，康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资与纵腾网络签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资向纵腾网络转让上市公司46,608,397股股份，占截至本公告披露日上市公司总股本的29.99%。
其中，康怡投资向纵腾网络转让其所持有的上市公司27,326,082股股份，占截至本公告披露日上市公司总股本的17.58%；义睿投资向纵腾网络转让其所持有的上市公司7,712,926股股份，占截至本公告披露日上市公司总股本的4.96%；长鑫贰号向纵腾网络转让其所持有的上市公司3,856,463股股份，占截至本公告披露日上市公司总股本的2.48%；皓赢投资向纵腾网络转让其所持有的上市公司7,712,926股股份，占截至本公告披露日上市公司总股本的4.96%。
各方协议转让前后持股情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让 本次股份转让后
股东 持股数量 持股比 交易数量 交易比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
康怡投资 47,291,400 30.43% 27,326,082 17.58% 19,965,318 12.85%
赖潭平 1,556,860 1.00% 0 0.00% 1,556,860 1.00%
赖建平（一致行 173,745 0.11% 0 0.00% 173,745 0.11%
动人）
小计 49,022,005 31.54% 27,326,082 17.58% 21,695,923 13.96%
义睿投资 7,770,792 5.00% 7,712,926 4.96% 57,866 0.04%
长鑫贰号 7,770,792 5.00% 3,856,463 2.48% 3,914,329 2.52%
皓赢投资 7,770,792 5.00% 7,712,926 4.96% 57,866 0.04%
纵腾网络 0 0% 46,608,397 29.99% 46,608,397 29.99%
注：出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据协议约定，本次股份转让款合计为639,933,290.81元，对应每股转让价格13.73元/股（保留两位小数），不低于协议签署日的前一个交易日（即2025年4月21日）二级市场股票收盘价（15.25元/股）的90%。
本次权益变动前，纵腾网络未持有公司股份；本次权益变动后，纵腾网络持有上市公司股份46,608,397股，占公司总股本的29.99%。公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。
（二）收购人承诺承继
根据相关规定，收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。收购方纵腾网络同意遵守前述规定。
（三）收购人股份锁定情况
根据《上市公司收购管理办法》的规定，纵腾网络本次受让的上市公司股份在其过户完成后18个月内不对外转让。
二、本次股份转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、康怡投资
企业名称 上海康怡投资有限公司
注册资本 100 万元
法定代表人 赖潭平
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 468 弄 14 幢 17
号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310110564772313G
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2010-11-09
营业期限 2010-11-09 至无固定期限
经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的转让方康怡投资不属于失信被执行人。
2、义睿投资
（1）基本情况
企业名称 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额 9500 万元人民币
执行事务合伙人 孙强
主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 817 工位
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330183MA2CCECB1K
股权投资、投资管理服务（（ 未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-06-12
合伙期限 2018-06-12 至 2038-06-11
（2）合伙人基本情况
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 孙强 500 5.2632%
2 有限合伙人 杭州绽赢投资合伙企业 9,000 94.7368%
（有限合伙）
经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的转让方义睿投资不属于失信被执行人。
3、长鑫贰号
（1）基本情况
企业名称 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）
认缴出资总额 30000 万元人民币
执行事务合伙人 上饶市弘信股权投资有限公司（委派代表：常姣娇）
主要经营场所 江西省上饶经济技术开发区金融产业园 A 区 5 号楼 7 楼
企业类型
