股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-013
杭州星帅尔电器股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）第五届董事会第二次会议于2023年4月16日以书面方式发出通知，并于2023年4月26日以现场方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：
（一）审议通过《2022年年度报告全文及其摘要》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《2022年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2023-015），《2022年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2023-016）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年第一季度报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《2023年第一季度报告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2023-017）。
（三）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
与会董事认真听取了公司总经理楼勇伟先生的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2022年度整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会、监事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度总经理工作报告》。
（五）审议通过《关于2022年度利润分配的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会拟定公司2022年度利润分配方案如下：以306,726,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共派发现金30,672,651.70元；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）。
独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。
独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
《2022年度内部控制自我评价报告》、会计师出具的鉴证报告、独立董事对该事项发表的独立意见等具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（九）审议通过《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-020）。
独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬方案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司的生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，2023年公司拟向招商银行股份有限公司杭州分行申请不超过 1 亿元人民币的综合授信额度，授信品种包括流动资金贷款、人行电票承兑、进口信用证、国内保函、国内信用证等，授信期限为一年。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-021）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司子公司黄山富乐新能源科技有限公司因业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司杭州分行申请不超过 3 亿元人民币综合授信额度。上述业务由公司提供连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起两年。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核通过，拟聘任卢文成先生为公司常务副总经理，聘任孙建先生、孙海先生、陆游先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日
起至本届董事会届满之日止。具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-023）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十三）审议通过《关于黄山富乐新能源科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
黄山富乐新能源科技有限公司2022年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）1,153.53万元，扣除2022年6月增资后至2022年12月31日其存款（包括保证金账户）或购置理财产生的相关收益（税后）87.98万元，实现2022年度承诺业绩1,065.56万元，超过承诺数105.56万元，实现当年业绩承诺金额的比例为111.00%。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于黄山富乐新能源科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明公告》（公告编号：2023-024）。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）以及公司自身经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关工商登记备案事宜，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-025）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-026）。
独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十六）审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年限制性股票激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意
确定以2023年4月28日为预留授予日，向34名激励对象授予61万股限制性股票。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-027）。
独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（十七）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2023年4月28日
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