证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2025-045
郑州三晖电气股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会
议于 2025 年 10 月 19 日以电话、微信等形式发出通知，并于 2025 年 10 月 24
日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议由董事长胡坤先生主持。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟变更注册资本、
注册地址及修订<公司章程>的议案》。
因公司 2025 年股权激励计划限制性股票授予登记工作完成，公司总股本由
129,170,300 股增加至 130,634,000 股，公司的注册资本由 129,170,300 元增加
至 130,634,000 元。同时，根据公司实际经营情况，公司注册地址由“河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街 85 号”变更为“河南自贸试验区郑州片区（经开）崇光路 102 号”。
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况和发展需要，公司将取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权并对《公司章程》其他条款根据公司实际情况进行修订。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述变更注册地址、注册资金及修订《公司章程》的相关工商登记、备案等手续，以及根据工
商主管部门提出的审批意见或要求对《公司章程》条款进行必要的修改。上述事项最终均以工商行政审批部门核准登记结果为准。
本议案尚须提交 2025 年第三次临时股东会并以特别决议方式审议。
《关于拟变更注册地址、注册资金及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-052）具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告；
2、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订及制定公司部
分制度的议案》。
为进一步完善公司制度建设，适应市场形势变化，提高内控管理的科学化、规范化和效能，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会发展与战略委员会工作细则》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《对外担保管理制度》《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《总经理工作细则》《内部审计制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》进行修订或制定。
上述议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》以特别决议方式审议。
修订或制定后的部分制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于增补公司第六届
董事会非独立董事的议案》。
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会由五名董事调整为九名董事，其中非独立董事六名，独立董事三
名。
经公司控股股东上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）提名，公司董事会提名委员会审查，同意程林芳女士、彭海星先生、潘云峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止；
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。
4、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于增补公司第六届
董事会独立董事的议案》。
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会由五名董事调整为九名董事，其中非独立董事六名，独立董事三名。
经公司控股股东上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）提名，公司董事会提名委员会审查，同意刘青林先生、张红安先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并提请公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提请股东大会进行投票表决。
候选独立董事经股东大会选举通过后，第六届董事会独立董事占董事会成员的比例未低于三分之一。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《第六届董事会提名委员会关于第六届董事候选人任职资格的审查意见》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任副总经理、
财务负责人的议案》。
经总经理提名，提名委员会、审计委员会审查，董事会同意聘任程林芳女士为公司副总经理、财务负责人。
程林芳女士任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。简历附后。
6、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任内审负责人
的议案》。
经审计委员会审议通过，董事会同意聘任李林林女士为公司内部审计部门负责人。
李林林女士任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。简历附后。
7、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于〈2025 年第三季
度报告〉的议案》。
董事会认为：公司 2025 年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2025 年第三季度报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告；
8、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请召开 2025 年
第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2025 年 11 月 10 日下午 14:30 在河南省郑州市经济技术开发
区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开 2025 年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开 2025 年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2025-047）具体内容详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届董事会提名委员会决议；
3、第六届董事会审计委员会决议。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司
董 事 会
2025 年 10 月 25 日
附件：
一、非独立董事候选人简历：
1、程林芳女士：1974 年 2 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留
权，本科学历，会计师、注册管理会计师。曾任职于中国船舶应急预警与救援装备股份有限公司财务部、珀金埃尔默医学诊断产品（上海）有限公司财务经理、华平信息技术股份有限公司董事、副总经理、财务总监。2024 年 11 月任职于公司财务部。
截至本公告披露日，程林芳女士未持有公司股份；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定及《公司章程》等要求的任职资格。
2、彭海星先生：1981 年 3 月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留
权，本科学历，深圳市高层次专业人才。曾在华为从事技术、海外市场、Marketing等工作，2014 年至今担任深圳左邻永佳总经理。
截至本公告披露日，彭海星先生通过公司股权激励计划持有 152,700 股限制性股票；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定及《公司章程》等要求的任职资格。
3、潘云峰先生：1985 年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2007 年起至今任浙江荣盛建设发展有限公司总裁。2021 年 6 月至今公司监事会主席。
潘云峰生未直接持有公司股份，系公司控股股东上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人；与持有公司 5%以上股份的股东（不含控股股东）、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
二、独立董事候选人简历：
