证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2024-128
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 20
日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交至公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后正式生效，现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
（一）因可转债转股，导致总股本及注册资本增加
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1819 号）核准，公司于 2022
年 10 月 13 日向社会公开发行面值总额 122,000 万元的可转换公司债券，每张面
值 100 元，共计 1,220 万张，期限 6 年，债券简称“麦米转 2”。根据《深圳麦格
米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等有关规定，公司
可转换公司债券“麦米转 2”自 2023 年 4 月 19 日起开始转股。
公司股票自 2024 年 10 月 22 日至 2024 年 11 月 11 日期间，连续 15 个交易
日的收盘价不低于“麦米转 2”的当期转股价格（即 30.58 元/股）的 130%（即39.754 元/股）。已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款（即在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%）。
公司于 2024 年 11 月 11 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“麦米转 2”的议案》，公司董事会
决定行使“麦米转 2”的提前赎回权。截至 2024 年 12 月 5 日收市，公司总股本
因“麦米转 2”转股累计增加 39,846,109 股。
（二）因股票期权激励计划期权行权，导致总股本及注册资本增加
2023 年 6 月 27 日，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
（期权简称“麦米 JLC1”）第一个行权期行权条件达成，575 名符合可行权条件
的激励对象，实际自主行权期限为 2023 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 7 日，可行
权期权为 438.80 万份。
2024 年 6 月 24 日，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
（期权简称“麦米 JLC1”）第二个行权期、预留授予部分股票期权（期权简称“麦米 JLC2”）第一个行权期行权条件达成：首次授予部分（“麦米 JLC1”）553 名符
合可行权条件的激励对象，实际自主行权期限为 2024 年 6 月 24 日至 2025 年 6
月 6 日，可行权期权数量为 429.90 万份；预留授予部分（“麦米 JLC2”）74 名符
合可行权条件的激励对象，实际自主行权期限为 2024 年 6 月 24 日至 2025 年 5
月 16 日，可行权期权数量为 51.81 万份。
自 2023 年12 月 1 日至2024年12月 19 日期间，“麦米JLC1”及“麦米 JLC2”
激励对象在相应行权期内共计行权 5,519,159 份股票期权，导致公司总股本增加5,519,159 股。
（三）因回购股份注销，导致总股本及注册资本减少
公司分别于 2024 年 8 月 29 日和 2024 年 9 月 18 日召开的第五届董事会第十
二次会议及 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份全部用于注销并减少公司注册资本，本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币 4,000 万元（均含本数），回购价格不超过人民币 32 元/股（含本数）。公
司于 2024 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回
购股份期限提前届满、回购方案实施结果暨注销回购股份的议案》，截至 2024 年12 月 19 日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份
852,300 股，占公司截至 2024 年 12 月 19 日总股本的 0.16%，最高成交价为 24.44
元/股，最低成交价为22.20元/股，已使用资金总额20,008,007元（不含交易费用）。鉴于公司总回购金额已达回购方案中的金额下限，且不超过回购方案中回购金额的上限，公司本次回购符合相关法律法规要求及公司回购方案，董事会同意公司本次回购方案实施期限提前届满，回购方案实施完毕，并注销本次回购股份
852,300 股。本次回购注销方案导致公司总股本减少 852,300 股。
截至 2024 年 12 月 19 日，公司总股本为 54,640.8697 万股，鉴于上述原因，
待本次回购注销完成后，公司总股本将变更为 54,555.6397 万股，注册资本将变更为人民币 54,555.6397 万元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本和股份总数的变更情况，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。具体修订如下：
由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。
修订前 修订后
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 50,104.3429 公司注册资本为人民币 54,555.6397 万
万元。 元。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人，董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 50,104.3429 万股，全 公司股份总数为 54,555.6397 万股，全
部为人民币普通股股票。 部为人民币普通股股票。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
的人提供任何资助。 份的人提供任何资助，公司实施员工持股
计划的除外。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
··· ···
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）可转换公司债券转股；
证监会批准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
第二十九条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证监会对上市公司的股东、实际控制人转
公司董事、监事、高级管理人员应当 让其所持有的本公司股份另有规定的，从向公司申报所持有的本公司的股份及其变 其规定。
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 公司董事、监事、高级管理人员应当超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 向公司申报所持有的本公司的股份及其变持本公司股份自公司股票上市交易之日起 动情况，在就任时确定的任职期间每年转1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 让的股份不得超过其所持有本公司股份总
不得转让其所持有的本公司股份。 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
因公司进行权益分派等导致董事、监 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
事和高级管理人员持有公司股份发生变化 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
的，仍应遵守上述规定。 司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监
事和高级管理人员持有公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十三条 第三十三条
··· ···
（五）查阅本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制章程、股东名册、
大会会议记录、董事会会议决议、监事会 股东大会会议记录、董事会会议决议、监
会议决议、财务会计报告； 事会会议决议和财务会计报告；
··· ···
第三十四条 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东提出查阅或者复制前条所述有关
索取资料的，应当向公司提供证明其持有 信息或者索取资料的，应当向公司提供证公司股份的种类以及持股数量的书面文 明其持有公司股份的种类以及持股数量的件，公司经核实股东身份后按照股东的要 书面文件，公司经核实股东身份后按照股
求予以提供。 东的要求予以提供。
