002849 深市 威星智能

    证券代码：002849          证券简称：威星智能      公告编号：2024-018
                    浙江威星智能仪表股份有限公司

        关于修订《公司章程》及制定和修订公司部分制度的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。

        浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于 2024
    年 4 月 23 日召开第五届董事会第十六次会议，根据中国证券监督管理委员会发
    布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，审议通过
    了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事议事规则>的议案》、《关
    于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、
    《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议
    案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的
    议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>
    的议案》、《关于修订<机构投资者接待管理制度>的议案》、《关于修订<董事会专
    门委员会工作细则>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》、
    《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
    现将相关情况公告如下：

        一、《公司章程》修订内容

        根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
    所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指
    引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情
    况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号                修订前                              修订后

 1        第二十三条公司在下列情况下，    第二十三条  公司在下列情况下，
      可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和本
      本章程的规定，以交易所集中竞价交 章程的规定，以交易所集中竞价交易、要
易、要约或中国证券监督管理部门认可 约或中国证券监督管理部门认可的其他
的其他方式收购本公司的股份：      方式收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公    （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；                          司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或    （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；                      者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公    （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的；                      其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发    （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；      行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及    （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。                  股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得进行买卖    （七）为维护公司价值及股东权益
本公司股份的活动。                所必需。

                                      前款第（七）项所指情形，应当符合
                                  以下条件之一：

                                      （1）公司股票收盘价格低于最近一
                                  期每股净资产；

                                      （2）连续二十个交易日内公司股票
                                  收盘价格跌幅累计达到 20%；

                                      （3）公司股票收盘价格低于最近一
                                  年股票最高收盘价格的 50%；

                                      （4）中国证监会规定的其他条件。
                                      除上述情形外，公司不得进行买卖
                                  本公司股份的活动。


2        第二十五条  公司因本章程第二    第二十五条  公司因本章程第二十
    十三条第（一）项、第（二）项的原因 三条第（一）项、第（二）项规定情形回
    收购本公司股份的，应当经股东大会决 购股份的，应当由董事会依法作出决议，
    议。因本章程第二十三条第（三）项、 并提交股东大会审议，经出席会议的股
    第（五）项、第（六）项的原因收购本 东所持表决权的三分之二以上通过；因
    公司股份的,须经三分之二以上董事出 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
    席的董事会会议审议批准。          定情形回购股份的，可以依照公司章程
        公司依照第二十三条规定收购本 的规定或者股东大会的授权，经三分之
    公司股份后，属于第（一）项情形的， 二以上董事出席的董事会会议决议。

    应当自收购之日起十日内注销；属于第    公司因本章程第二十三条第（一）
    （二）项、第（四）项情形的，应当在 项、第（三）项、第（五）项规定的情形
    六个月内转让或者注销；属于第（三） 回购股份的，回购期限自董事会或者股
    项、第（五）项、第（六）项情形的， 东大会审议通过最终回购股份方案之日
    公司合计持有的本公司股份数不得超 起不超过十二个月。

    过本公司已发行股份总额的百分之十，    公司因本章程第二十三条第（七）项
    并应当在三年内转让或者注销。具体实 规定的情形回购股份的，回购期限自董
    施细则遵照最新有效的法律、法规或规 事会或者股东大会审议通过最终回购股
    章等执行。                        份方案之日起不超过三个月。

                                            公司因本章程第二十三条第（一）项
                                        规定情形回购股份的，应当在自回购之
                                        日起十日内注销；因第（三）项、第（五）
                                        项、第（七）项规定情形回购股份的，公
                                        司合计持有的本公司股份数不得超过本
                                        公司已发行股份总额的百分之十，并应
                                        当在三年内按照依法披露的用途进行转
                                        让，未按照披露用途转让的，应当在三年
                                        期限届满前注销；属于第（二）项、第（四）
                                        项情形的，应当在六个月内转让或者注
                                        销。


                                            公司因本章程第二十三条第（七）项
                                        规定情形回购股份的，可以按照证券交
                                        易所规定的条件和程序，在履行预披露
                                        义务后，通过集中竞价交易方式出售。
                                            公司因本章程第二十三条第（三）
                                        项、第（五）项、第（七）项规定的情形
                                        收购本公司股份的，应当依法采取集中
                                        竞价或者要约的方式回购进行。

3        第四十条  股东大会是公司的权    第四十条  股东大会是公司的权力
    力机构，依法行使下列职权：        机构，依法行使下列职权：

        （一）决定公司的经营方针和投资    （一）决定公司的经营方针和投资
    计划；                            计划；

        ……                              ……

        （十八）审议法律、行政法规、部    （十八）审议法律、行政法规、部门
    门规章或本章程规定应当由股东大会 规章或本章程规定应当由股东大会决定
    决定的其他事项。                  的其他事项。

        上述股东大会的职权不得通过授    上述股东大会的职权不得通过授权
    权的形式由董事会或其他机构和个人 的形式由董事会或其他机构和个人代为
    代为行使。                        行使。

                                            (十九) 经公司年度股东大会授权，
                                        董事会可以决定向特定对象发行融资总
                                        额不超过人民币三亿元且不超过最近一
                                        年年末净资产百分之二十的股票，该授
                                        权在下一年度股东大会召开日失效。

4        第一百五十六条  公司的利润分      第一百五十六条  公司的利润分配
    配政策为：采取现金、股票或现金与  政策为：（一）公司利润分配应当以母
    股票相结合的方式分配利润，优先采  公司报表中可供分配利润为依据。同
    取现金分红；利润分配不得超过累计  时，为避免出现超分配的情况，公司应
    未分配利润的金额，不得损害公司持  当以合并报表、母公司报表中可供分配

续经营能力。