证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2025-020
浙江威星智能仪表股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定和修订公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于 2025
年 4 月 27 日召开第六届董事会第二次会议，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合实
际情况，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定和修订部分公司
制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股份回购规则（2023 年修
订）》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）
（一）项、第（二）项规定情形回购股份的， 项、第（二）项规定情形回购股份的，应当由董事
应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会 会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会
审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之 议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第
二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购
（六）项规定情形回购股份的，可以依照公司 股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
以上董事出席的董事会会议决议。 决议。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（三）
（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的， 项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限
回购期限自董事会或者股东大会审议通过最 自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方
终回购股份方案之日起不超过十二个月。 案之日起不超过十二个月。
公司因本章程第二十三条第（七）项规定 公司因本章程第二十三条第（六）项规定的情
的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股 形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会
东大会审议通过最终回购股份方案之日起不 审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个
超过三个月。 月。
公司因本章程第二十三条第（一）项规定 公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形
情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内 回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销；因
注销；因第（三）项、第（五）项、第（七） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回
项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公 购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用 三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披
途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在 露用途转让的，应当在三年期限届满前注销；属于
三年期限届满前注销；属于第（二）项、第（四） 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第（七）项规定 公司因本章程第二十三条第（六）项规定情形
情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的 回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和
条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中 程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方
竞价交易方式出售。 式出售。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（五）项、第（七）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
股份的，应当依法采取公开的集中竞价或者要 当依法采取公开的集中竞价方式进行。
约的方式回购进行。
2 第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的公司股份另有规定的，从其规定。
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
公司股份。 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员在申报离 股份。
任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
票总数的比例不得超过百分之五十。 权。
3 第四十条股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方 亏损方案；
案、决算方案； （五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
补亏损方案； 议；
（七）审议批准公司年度报告； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变
决议； 更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
者变更公司形式作出决议； 议；
（十一）修改本章程； （十一）审议批准第四十一条规定的担保事
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议批准第四十一条规定的担保 产超过公司最近一期经审计总资产 30％ 的事项；
事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 50％ （十五）公司面临恶意收购且情况明显并非
的事项； 紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁止且不损
（十五）审议批准变更募集资金用途事 害公司和股东合法权益的反收购措施。
项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议股权激励计划； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）公司面临恶意收购且情况明显并 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁止 事会或其他机构和个人代为行使。
且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。 (十七) 经公司年度股东会授权，董事会可以
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股
项。 票，该授权在下一年度股东会召开日失效。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
(十九)经公司年度股东大会授权，董事会
可以决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百
分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
召开日失效。
4 第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列
