002824 深市 和胜股份

 证券代码：002824          证券简称：和胜股份      公告编号：2021-055
              广东和胜工业铝材股份有限公司

          关于签署《附生效的股份认购协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
 一、关联交易概述

  1、广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票数量为14,682,962股，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过29,718.32万元（含本数），发行对象李建湘先生拟以现金方式认购公司本次发行的股票。

  2、截至本公告披露日，李建湘先生为公司实际控制人、董事长、总经理，属于上市公司关联方，本次发行构成关联交易。

  3、2021年5月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事李建湘先生、李江先生、李信女士回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的意见。
  4、表决情况：2021年5月26日，公司第四届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的意见。

  5、根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
姓名：李建湘
性别：男
国籍：中国

身份证号码：4301041963********
通讯地址：广东省珠海市香洲区心华路***号*栋***房
是否取得其他国家或地区的居留权：否
截至本公告披露日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）最近五年主要任职情况

序号          公司名称              职务          任职期限    是否与任职单位
                                                                存在产权关系

 1  马鞍山市新马精密铝业股  董事长          2005年11月至今  为公司控股子公
      份有限公司                                                司

 2  中山瑞泰铝业有限公司    执行董事        2010年9月至今  为公司全资子公
                                                                司

 3  广东和胜工业铝材股份有  董事长、法定代  2012年5月至今  持股比例29.41%
      限公司                  表人

 4  中山市和胜智能家居配件  执行董事        2017年6月至今  公司占股80%
      有限公司

 5  金胜（香港）科技有限公司  董事            2017年10月至今  为公司全资子公
                                                                司

 6  江苏和胜新能源汽车配件  执行董事        2017年12月至今  为公司全资子公
      有限公司                                                  司

 7  广东和胜工业技术有限公  执行董事        2020年7月至今  为公司全资子公
      司                                                        司

 8  安徽和胜新能源汽车部件  法人            2021年1月至今  为公司全资子公
      有限公司                                                  司

  （三）与公司的关联关系

  李建湘先生为公司实际控制人、现任公司董事长、总经理，与公司构成关联关系在本次非公开发行前直接持有甲方53,974,624股A股普通股，占本次非公开发行股票前股本比例为29.41%。

  （四）对外投资公司及其业务情况

  截至本公告披露日，除公司外，李建湘先生投资的其他企业如下：

 1  广东湘银  法律、法规、政策允许的股权投资业务  5000    15%
      投资股份  和创业投资业务；投资房地产；项目投

      有限公司  资咨询（不含金融投资咨询）；企业投资

                管理；企业管理咨询；商品信息咨询；

                货物进出口；经济信息咨询；会计咨询；


                信息技术咨询服务；知识产权服务；在

                广东省内为企业及个人提供信息担保

                （不含融资性担保）；房地产中介服务；

                工程咨询业务；工程造价咨询；工程招

                标代理；市场营销策划；展览展示设计；

                文化活动策划；礼仪服务；会务服务；

                公关策划；组织文化艺术交流活动及策

                划；计算机信息技术、电子产品等领域

                的技术开发服务、技术转让；投资兴办

                实业；供应链管理及相关配套服务；国

                内贸易（不含工商前置审批事项）；软件

                开发；计算机技术推广；数据处理。

 2  湘潭龙安  房地产开发经营；农业养殖和种植及相  500    30%

                关产品的加工、销售；农副产品的加工

    置业有限  销售；旅游项目开发；住宿及餐饮服务。

    公司

 3  中山市湘  组织策划文化学术交流活动、市场推广  100    18%

                宣传、大型礼仪庆典活动策划、模特演

    商文化传  出经纪、各类艺术培训、企业培训资讯、

    媒有限公  展览展示活动策划、科技服务、商事服

                务；设计、制作、发布、代理各类广告；

    司        企业形象、企业营销设计与策划；动漫

                设计、平面和三维设计；承接：室内外

                装饰工程；销售；服装、礼品。

 三、认购协议的主要内容
 （一）协议主体、签订时间
 1、协议主体
 股份发行方（甲方）：广东和胜工业铝材股份有限公司
 股份认购方（乙方）：李建湘
 2、签订时间
 甲方与乙方于2021年5月26日签订了《广东和胜工业铝材股份有限公司与李建湘之附条件生效的股份认购协议》。
 （二）股份认购

 1、认购股份数额

  （1）、甲方本次非公开发行股票数量不超过 14,682,962 股（含本数），拟募集资金总额不超过 29,718.32 万元。乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份数为不超过 14,682,962 股（含本数），认购总价款为不超过 29,718.32万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向乙方发行股票数量上限将作相应调整。

  （2）、在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文且本合同生效后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及具体情况协商确定最终发行数量。

  （3）、双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。
 2、认购方式、认购价格及认购款项支付

  （1）、认购价格：双方同意本次非公开发行股票的价格为 20.24 元/股，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  （2）、如甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。

  （3）、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。

  （4）、认购款的支付方式：乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监
3 个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
 3、限售期

  （1）、乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起 36 个月内不进行转让。

  （2）、乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相关锁定承诺。

  （3）、本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

  （4）、限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

  （5）、乙方承诺，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，若乙方参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务，在触发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定。

  如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需要遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

  4、股票验资、登记及上市

  （1）、甲方应在乙方缴付认股款完成后在相关主管部门规定的期限内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。

  （2）、甲方应在本条所述的验资报告出具后按相关主管部门规定的期限，办理完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下的法律手续。

  5、甲方的权利与义务

  （1）、甲方的权利

  ①、甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中
国证监会的相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

  ②、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，及时通知甲方并依法进行信息披露。