002811 深市 郑中设计

              深圳市郑中设计股份有限公司

                《公司章程》修订对照表

      根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
  引第1号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规和规范性文件，
  公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第四届董事会第十五次会议按照相关法律法规
  对《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，章
  程修订对照表具体如下：

              修订前                              修改后

                                    第十一条 公司根据中国共产党章程的规
                                    定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                    公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十七条 持有公司5%以上有表决权股  第三十八条 任一股东所持公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押    份被质押、冻结、司法标记、司法拍
的，应当于该事实发生当日，向公司作  卖、托管、设定信托或者限制表决权

出书面报告。                        等，或者出现被强制过户风险，公司应
                                    当及时披露。

第四十条 公司下列对外担保行为，应当  第四十一条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议  当在董事会审议通过后提交股东大会审
通过：                              议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计  （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；                    净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总  （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后  额，超过公司最近一期经审计净资产50%
提供的任何担保；                    以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象  （三）公司及其控股子公司对外提供的
提供的担保；                        担保总额，超过公司最近一期经审计总
（四）连续十二个月内担保金额超过公  资产30%以后提供的任何担保；

司最近一期经审计总资产的30%；        （四）被担保对象最近一期财务报表数
（五）连续十二个月内担保金额超过公  据显示资产负债率超过70%；
司近一期审计净资产的50%且绝对金额超  （五）最近十二个月内担保金额累计计
过5,000万元人民币；                  算超过公司最近一期经审计总资产的

（六）对股东、实际控制人及其关联方  30%；

提供的担保；                        （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）深交所或本章程规定的其他担保  提供的担保；

情形。                              （七）深交所或本章程规定的其他担保
                                    情形。

第四十一条 公司下列重大交易，须经股  第四十二条 公司下列重大交易，须经股
东大会审议通过：                    东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉  一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值  及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；          的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个  （二）交易标的（如股权）涉及的资产会计年度相关的营业收入占公司最近一  净额占公司最近一期经审计净资产的50%个会计年度经审计营业收入的50%以上，  以上，且绝对金额超过5,000万元，该交
且绝对金额超过5,000万元；            易涉及的资产净额同时存在账面值和评
（三）交易标的（如股权）在最近一个  估值的，以较高者为准；
会计年度相关的净利润占公司最近一个  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝  会计年度相关的营业收入占公司最近一
对金额超过500万元；                  个会计年度经审计营业收入的50%以上，
（四）交易的成交金额（含承担债务和  且绝对金额超过5,000万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的  （四）交易标的（如股权）在最近一个50%以上，且绝对金额超过5,000万元；  会计年度相关的净利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个  会计年度经审计净利润的50%以上，且绝会计年度经审计净利润的50%以上，且绝  对金额超过500万元；

对金额超过500万元；                  （五）交易的成交金额（含承担债务和
（六）一年内涉及购买或出售资产数额高 费用）占公司最近一期经审计净资产的
于公司最近一期经审计总资产30%的事 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
项。                                （六）交易产生的利润占公司最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负值，  会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
取其绝对值计算。                    对金额超过500万元；

上述“交易”包括下列事项：购买或出  （七）一年内涉及购买或出售资产数额售资产（不含购买原材料、燃料和动    高于公司最近一期经审计总资产30%的事力，以及出售产品、商品等与日常经营  项。
相关的资产，但资产置换中涉及购买、  上述指标计算中涉及的数据如为负值，出售此类资产的，仍包含在内）；对外  取其绝对值计算。
投资（含委托理财、委托贷款、对子公  上述“交易”包括下列事项：购买或出司投资等）；提供财务资助；提供担    售资产（不含购买原材料、燃料和动
保；租入或租出资产；签订管理方面的  力，以及出售产品、商品等与日常经营合同（含委托经营、受托经营等）；赠  相关的资产，但资产置换中涉及购买、与或受赠资产；债权或债务重组；研究  出售此类资产的，仍包含在内）；对外与开发项目的转移；签订许可协议；深  投资（含委托理财、对子公司投资

交所认定的其他交易。                等）；提供财务资助（含委托贷款

                                    等）；提供担保（含对控股子公司担保
                                    等）；租入或租出资产；委托或者受托
                                    管理资产和业务；赠与或受赠资产；债
                                    权或债务重组；转让或者受让研发项

                                    目；签订许可协议；放弃权利（含放弃
                                    优先购买权、优先认缴出资权利等）；
                                    深交所认定的其他交易。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监  案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：              事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会  （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合  增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照  计持有公司3%以上股份的股东可以按照
拟选任的人数，提名下一届董事会的董  拟选任的人数，提名下一届董事会的非
事候选人或者增补董事的候选人；      独立董事候选人或者增补非独立董事的
                                    候选人。现任董事会、监事会、单独或
                                    者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
                                    提出独立董事候选人或者增补独立董事
                                    的候选人；

第一百〇五条 董事会由5-19名董事组    第一百〇六条 董事会由5-19名董事组
成，设董事长1人，其中独立董事人数的  成，设董事长1人，其中独立董事人数的比例不低于董事会人员的三分之一。    比例不低于董事会人员的三分之一。独
                                    立董事应当在董事会中充分发挥参与决
                                    策、监督制衡、专业咨询作用。

第一百〇六条 公司董事会设立审计委员  第一百〇七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名  会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门  委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依  委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案  照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会  应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员    成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中  会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委  独立董事应当过半数并担任召集人，审员会的召集人为会计专业人士。董事会  计委员会成员应当为不在公司担任高级负责制定专门委员会工作规程，规范专  管理人员的董事，审计委员会的召集人
门委员会的运作。                    为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                    委员会工作规程，规范专门委员会的运
                                    作。

第一百〇九条 董事会对公司重大交易的  第一百一十条 董事会对公司重大交易的
审批权限如下：                      审批权限如下：

（一）对本章程第四十一条的公司重大  （一）对本章程第四十一条的公司重大交易（公司对外担保除外）的审批权限  交易（公司对外担保除外）的审批权限
如下：                              如下：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期  1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经经审计总资产的10%以上；该交易涉及的  审计总资产的10%以上；该交易涉及的资资产总额同时存在账面值和评估值的，  产总额同时存在账面值和评估值的，以
以                                  较高者作为计算依据；

较高者作为计算依据；                2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计  公司最近一期经审计净资产的10%以上，年度相关的主营业务收入占公司最近一  且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及个会计年度经审计主营业务收入的10%以  的资