证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2025-051
深圳市郑中设计股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及内部治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8 日召
开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司内部治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》及配套规则指南，结合公司的实际情况及需求，公司对注册资本进行变更，并对现行《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议。
二、注册资本变更情况
公司发行的可转换公司债券（债券简称：亚泰转债）于 2019 年 10 月 23 日
开始进入转股期，截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 272,041,686 股，注册
资本为 272,041,686 元。“亚泰转债”于 2025 年 4 月 17 日到期，公司于 2025
年 4 月 18 日完成了“亚泰转债”到期兑付事宜。自 2022 年 7 月 1 日起至 2025
年 4 月 17 日，共有 3,014,542.00 张“亚泰转债”完成转股（票面金额共计
301,454,200.00 元人民币），合计转成 35,928,319 股公司股票。公司总股本由
272,041,686 股变更为 307,970,005 股，注册资本由 272,041,686 元变更为
307,970,005 元。
三、修订《公司章程》情况
基于上述情况，以及为贯彻落实新《公司法》，同时根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，进一步提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》及相关制度的部分条款进行修订。《公司章程》修订内容对照如下：
修订前 修改后
第一条 为维护深圳市郑中设计股份 第一条 为维护深圳市郑中设计股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东 有限公司（以下简称“公司”）、股东、 和债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公司 织和行为，根据《中华人民共和国公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国 法》（以下简称“《公司法》”）、《中 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制 “《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。 定本章程。
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
27,204.1686 万元。 30,797.0005 万元。
第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生及变更按照本
章程关于总经理产生及变更的相关规
定执行。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东、股东与股东之间权利义务关的具有法律约束力的文件，对公司、股 系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法 股东、董事、高级管理人员具有法律约律约束力的文件。依据本章程，股东可 束力。依据本章程，股东可以起诉股以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员，股 人员，股东可以起诉公司，公司可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理、副总经理、董事会
财务负责人。 秘书、财务负责人和本章程规定的其
他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发行 同类别股份，每股的发行条件和价格条件和价格应当相同；任何单位或者 相同；认购人所认购的股份，每股支付个人所认购的股份，每股应当支付相 相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司目前的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数为27,204.1686 万股，公司的股本结构为： 30,797.0005 万股，公司的股本结构为：
普通股 27,204.1686 万股。 普通股 30,797.0005 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不以赠与、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 垫资、担保、借款等形式，为他人取购买公司股份的人提供任何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助、公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）以可转换债券转换增加股本； （五）以可转换债券转换增加股本；（六）法律、行政法规规定以及中国 （六）法律、行政法规以及中国证监
证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券发行、转股 公司发行可转换公司债券发行、转股程序及安排将按照法律法规及相关规 程序及安排将按照法律法规及相关规范性文件的要求执行，当因可转换公 范性文件的要求执行，当因可转换公司债券转换为股份导致公司股本发生 司债券转换为股份导致公司股本发生重大变动时，公司将依照相关程序办 重大变动时，公司将依照相关程序办
理股本变更事宜。 理股本变更事宜。
第二十五条 公司因本章程第二十二 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十二条（三） 议；公司因本章程第二十五条（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情形收形收购本公司股份的，可以依照本章 购本公司股份的，可以依照本章程的程的规定或者股东大会的授权，应经 规定或者股东会的授权，应经三分之三分之二以上董事出席的董事会会议 二以上董事出席的董事会会议决议通
决议通过。 过。
公司依照本章程第二十二条第一款规 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）情形的，应当自收购之日起10日内注 项情形的，应当自收购之日起10日内销；属于第（二）项、第（四）项情形 注销；属于第（二）项、第（四）项的，应当在6个月内转让或者注销；属 情形的，应当在6个月内转让或者注于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有
