证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-111
山东丰元化学股份有限公司
关于签订《股权投资框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次签
订的《股权投资框架协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，本次交易的具
体方案尚需根据尽职调查和审计等结果由各方协商确定，并经公司董事会及股
东大会（如需）再次审议后正式签订相关投资协议。交易是否能够完成尚存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议的签订对公司本年度经营业绩不会构成重大影响。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为了进一步整合资源，实现公司在新能源锂电池产业链的整体战略布局，促进公司的可持续发展，公司与刘炳生、蔡显威、天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”）及青海聚之源新材料有限公司（以下简称“青海聚之源”或“标的公司”）签订了《股权投资框架协议》，公司拟通过增资方式对青海聚之源进行投资。本次增资完成后，公司预计持有青海聚之源 35%的股权（以上股权份额以后续正式签订的股权投资协议约定为准），青海聚之源将成为公司的参股子公司。公司本次签订的协议仅为各方意向合作的初步洽谈结果，具体交易方案尚需根据尽职调查和审计等结果由双方协商确定，以签署的正式协议为准。
（二）审议情况
2022 年 11 月 28 日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签
订<股权投资框架协议>的议案》，本次签订的《股权投资框架协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，本次交易尚需完成对标的公司的尽职调查和审计等程序，
并经公司董事会及股东大会（如需）再次审议，正式签订相关协议后完成交易。
本次签订股权投资框架协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、刘炳生，身份证号码：372328********183X
2、蔡显威，身份证号码：320682********4679
3、天域生态环境股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91500105450401338Q
（2）注册资本：29,014.624 万
（3）注册地址：重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 7-9、7-10
（4）法定代表人：罗卫国
（5）类型：股份有限公司(上市公司)
（6）营业期限：2000-06-21 至 无固定期限
（7）经营范围：许可项目：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计；市政公用工程施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：园林绿化工程施工及养护；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物，会议及展览服务，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，人工造林，树木种植经营，智能农业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）实际控制人：自然人罗卫国及其一致行动人史东伟合计持有 31.57%股权。
上述交易对手方与公司控股股东和实际控制人、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，上述交易对手方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：青海聚之源新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91632800MA7525M920
3、注册资本：23,076.92 万
4、注册地址：青海省海西州德令哈市德尕路 5 号
5、法定代表人：刘炳生
6、类型：其他有限责任公司
7、营业期限：2016-01-07 至 2066-01-06
8、经营范围：一般项目:新材料技术研发;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
9、经营情况：标的公司是专业从事六氟磷酸锂生产及销售的新能源材料企业。标的公司现阶段的产品为“六氟磷酸锂”，该材料广泛应用于高性能锂电池制造领域。标的公司已获“柴达木循环经济试验区管委会”批复的年产 6,000 吨高端六氟磷酸锂项目（批复文号：柴管【2021】28 号），以及年产 8,000 吨高端六氟磷酸锂项目（批复文号：柴管备案【2022】1 号），其中一期年产 2,000 吨六氟磷酸锂生产线已正式投产；其他六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中。
10、股权结构：
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
刘炳生 13,500.00 58.50% 货币
天域生态环境股份有限公司 8,076.92 35.00% 货币
蔡显威 1,500.00 6.50% 货币
合计 23,076.92 100.00% ——
本次拟签订《股权投资框架协议》系相关各方初步商洽的结果，标的公司财务数据待尽职调查和审计等工作完成后，公司将根据相关法律法规进行披露。
11、经查询，青海聚之源新材料有限公司不属于失信被执行人。
四、股权投资框架协议的主要内容（以最终签署版本内容为准）
甲方：青海聚之源新材料有限公司
乙方：山东丰元化学股份有限公司
丙方 1：刘炳生
丙方 2：蔡显威
丙方 3：天域生态环境股份有限公司
注：上述甲方称为“标的公司”，乙方称为“投资方”，丙方 1、丙方 2 合称
为“原股东”，甲方、乙方、丙方 1、丙方 2、丙方 3 合称为“各方”。
标的公司为一家“六氟磷酸锂”生产企业，丙方 1、丙方 2 为标的公司之原
股东，丙方 3 为 2022 年初入股标的公司的新投资人，现乙方拟通过增资方式对甲方投资。
（一）尽职调查
原股东应配合乙方进行法律、财务尽职调查，帮助乙方快速了解甲方基本情况。各方同意，尽职调查和投资决策应当在框架协议签署之日起 2 个月内完成，因疫情等不可抗力原因导致延误相应推迟尽职调查和投资决策时间。
（二）订金
本协议签订后，乙方应当于 5 个工作日内向甲方支付订金 1 亿元人民币（大
写：壹亿元人民币）。该笔款项应由甲方、乙方设立专户共同监管，专项用于标的公司的项目建设、生产经营所需，或用于偿还双方认可的公司债务，改变资金用途需经乙方同意。
（三）其他
1、乙方为上市公司，若因乙方内、外部审核/审批等客观原因导致本次投资无法继续实施的，应当在乙方书面通知甲方无法实施后 10 个工作日内由甲方无息退回乙方已支付的订金，丙方 1 对甲方退回订金事宜承担连带保证责任。同时，丙方 3 同意将其持有的标的公司股权中的 35%的股权质押给乙方，用于担保上述还款（担保协议另行签订，以丙方 3 审议以及信息披露为准）。
2、若乙方对法律、财务尽职调查满意且通过投资决策对甲方进行增资，但原股东不同意乙方对甲方增资，甲方除应退回乙方支付的 1 亿元人民币（大写：壹亿元人民币）订金外，出具否决意见的股东应向乙方赔偿 1 亿元人民币（大写：壹亿元人民币）。
3、标的公司现有股东均同意乙方对甲方进行增资，且均不参与本次增资。
4、本协议未尽事宜各方可另行签订相关正式协议及补充协议。
（四）保密条款
在乙方和丙方 3 公开披露信息前，各方均有义务对本协议内容进行保密。乙方和丙方 3 在信息披露过程中应当保持口径一致。若因泄密（本协议各签署方）或信息披露不一致（乙方和丙方 3）造成损失的，过错方应当赔偿无过错方的损失。
（五） 法律适用和纠纷的解决
1、 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。
2、因对本合同的条款解释或因履行本合同所发生或与本合同有关的一切争议，各方应协商解决；协商不成，应将争议提交乙方所在地的人民法院通过诉讼解决。
五、本次交易对公司的影响
1、公司拟通过参股标的公司，进一步整合资源，实现公司在新能源锂电池产业链的整体战略布局，促进公司的可持续发展，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
2、本次协议的签订短期内预计不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，协议的履行对公司业务独立性不构成影响。
六、风险提示
1、公司本次签订的《股权投资框架协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，本次交易的具体方案尚需根据尽职调查和审计等结果由各方协商确定，并经公司董事会及股东大会（如需）再次审议后正式签订相关投资协议。交易是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、天域生态的股权质押登记存在因疫情等不可抗力原因导致延期办理的风险。
3、标的公司产品受上下游行业供需关系影响较大，存在产品价格波动的风险；标的公司“六氟磷酸锂”现有产线产能规模较小，其他生产线尚在建设中，正式投产时间存在较大不确定性，同时受宏观经济波动、不可抗力、新冠疫情等影响，以及生产线建设资金到位情况，标的公司生产线存在停工停产，年产能不
及预期的风险；标的公司在经营过程中，还可能面临政策限制、技术迭代等方面的风险。如标的公司业务发展未达到预期水平，将导致面临本次交易出现亏损的风险。
公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他说明
1、最近三年披露的战略合作协议进展情况
序号 协议名称 披露日期 进展情况
公司与中国科学院青岛生物能源与过程研
1 究所签订《共建中科丰元高能锂电池材料研 2020 年 12 月 18 日 履行中
究院战略合作协议》
公司与玉溪市人民政府签署《战略合作协
2 2022 年 1 月 15 日 履行中
议》
2、本次协议签订前三个月内，公司向特定对象非公开发行人民
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