证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2024-005
厦门吉宏科技股份有限公司
关于增加董事会成员及修订公司章程的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 17 日召开
第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于增加董事会成员并修订<厦门吉宏科技股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
为进一步提供公司董事会的科学决策能力，优化公司治理结构，同意公司对
董事会构成进行变更，董事会成员由 9 名增至 11 名，其中独立董事由 4 名增至
5 名，同时根据最新《上市公司章程指引》对公司章程相关条款进行修订，并授权公司管理层及授权人士全权办理工商变更登记等相关事宜。
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 在符合适用公司股票上市地证券监管规
律、行政法规和中国证监会认可的其他方 则的前提下，可以选择下列方式之一进
式进行。 行：
公司因本章程第二十四条第一款第 （一）证券交易所集中竞价交易方
1 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 式；
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （二）要约方式；
的集中交易方式进行。 （三）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管机构认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过本条
第一款第（一）项、第（二）项规定的方
式进行。采用要约方式回购股份的，参照
《上市公司收购管理办法》关于要约收购
的规定执行。
第一百零七条 董事会由9名董事组 第一百零七条 董事会由 11 名董事
成，其中独立董事 4 名；公司董事会设董 组成，其中独立董事 5 名；公司董事会设
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事长 1 名，副董事长 1 人，均由董事会选 董事长 1 名，副董事长 1 人，均由董事会
举产生。 选举产生。
第一百五十六条 公司股东大会对 第一百五十六条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须 利润分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 根据年度股东大会审议通过的下一年中
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股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配事 第一百五十七条 公司利润分配事
项的具体规定 项的具体规定
1、利润分配原则：公司实行积极的 1、利润分配原则：公司实行积极的
利润分配政策，重视对股东的合理回报， 利润分配政策，重视对股东的合理回报，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并保持利润分配政策的连续性和稳定性，
且符合法律、法规的有关规定。公司制定 且符合法律、法规的有关规定。公司制定
的利润分配政策不得超过累计可供分配 的利润分配政策不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能 利润的范围，不得损害公司持续经营能
3
力。 力。
2、利润分配方式：公司优先采用现 2、利润分配方式：公司优先采用现
金分红的利润分配方式，也可以采用股票 金分红的利润分配方式，也可以采用股票
或现金与股票相结合方式。 或现金与股票相结合方式。
3、现金分红的条件、比例、时间间 3、现金分红的条件、比例、时间间
隔及安排。 隔及安排。
现金分红应同时满足以下条件：（1） 现金分红应同时满足以下条件：（1）
公司每年度或半年度实现的可供分配净 公司每年度或半年度实现的可供分配净
利润（按照合并报表、母公司报表中可供 利润（按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）为正值，同时公司累计可 分配利润孰低）为正值，同时公司累计可供分配的利润为正值；（2）现金流充裕， 供分配的利润为正值；（2）现金流充裕，现金分红后不会影响公司后续持续经营； 现金分红后不会影响公司后续持续经营；（3）审计机构对公司当期财务报告出具 （3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；（4）公司 了标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生。 发生。
重大投资计划或重大现金支出事项 重大投资计划或重大现金支出事项
为，公司在一年内购买、出售重大资产以 为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项 及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最 目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，且 近一期经审计总资产 30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股 上述事项需经公司董事会批准并提交股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
现金分红的比例：公司在同时满足现 现金分红的比例：公司在同时满足现
金分红条件的前提下，以现金分红方式分 金分红条件的前提下，以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 20%。 润的 20%。
现金分红的时间间隔：在满足现金分 现金分红的时间间隔：在满足现金分
红条件的情况下，公司应当采取现金方式 红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分 分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利情况及资金需求状 红，公司可以根据盈利情况及资金需求状
况进行中期现金分红。 况进行中期现金分红。上市公司召开年度
公司董事会应当综合考虑所处行业 股东大会审议年度利润分配方案时，可审特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 议批准下一年中期现金分红的条件、比例平以及是否有重大资金支出安排等因素， 上限、金额上限等。年度股东大会审议的并按照公司章程规定的程序，提出差异化 下一年中期分红上限不应超过相应期间
的现金分红政策： 归属于上市公司股东的净利润。董事会根
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 据股东大会决议在符合利润分配的条件大资金支出安排的，进行利润分配时，现 下制定具体的中期分红方案。
金分红在本次利润分配中所占比例最低 公司董事会应当综合考虑所处行业
应达到 80%； 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 平、偿债能力以及是否有重大资金支出安大资金支出安排的，进行利润分配时，现 排和投资者回报等因素，并按照公司章程金分红在本次利润分配中所占比例最低 规定的程序，提出差异化的现金分红政
应达到 40%； 策：
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%； 应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
4、股票股利分配的条件：董事会认 金分红在本次利润分配中所占比例最低定公司股本规模及股权结构合理的前提 应达到 40%；
下，董事会可以提出股票股利分配方案并 （3）公司发展阶段属成长期且有重经股东大会审议。分配股票股利时，每 10 大资金支出安排的，进行利润分配时，现股股票分得的股票股利不少于 1 股。采用 金分红在本次利润分配中所占比例最低股票股利进行利润分配的，应当考虑公司 应达到 20%；
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 公司发展阶段不易区分但有重大资
素。 金支出安排的，可以按照前款第（3）项
5、利润分配的决策程序：公司每会 规定处理。
计年度或半年度结束后，公司经营管理层 4、股票股利分配的条件：董事会认/董事会或控股股东应结合公司盈利情况、 定公司股本规模及股权结构合理的前提未来资金需求等因素，提出合理的利润分 下，董事会可以提出股票股利分配方案并配预案，并征求独立董事意见，经董事会 经股东大会审议。分配股票股利时，每 10审议通过后提请股东大会批准后执行。监 股股票分得的股票股利不少于 1 股。采事会应当对董事会制定或修改的利润分 用股票股利进行利润分配的，应当考虑公配方案进行审议，并经半数以上监事审议 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理通过。若公司当期满足现金分红条件但未 因素。
提出现金分红方案的，监事会应就相关政 5、利润分配的决策程序：
策、股东回报情况发表专项说明和意见， 公司在制定现金分红方案时，董事会
并对利润分配方案和股东回报情况未来 应当认真研究和论证公司现金分红的时的执行情况进行监督。股东大会应根据法 机、条件和最低比例、调整的条件及其决律法规、《公司章程》的规定对董事会提 策程序
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