证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2024-002
厦门吉宏科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会
议于 2024 年 1 月 14 日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于 2024 年 1
月 17 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王亚朋先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议表决，通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司申请发行境外上市外资股（H 股）并于香港联合
交易所有限公司主板上市的议案》
同意公司公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公
司（以下称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下称“本次发行并上市”）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议并通过《关于公司申请发行境外上市外资股（H 股）并于香港联合
交易所有限公司主板上市方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 18 个
月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况加以决定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行规模
根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合
公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行的 H 股股数不超过67,950,000 股，即不超过公司发行后总股本的约 15%（行使超额配售选择权前）。董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行对象
本次 H 股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案
之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引（包括新上市申请人指南）中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
同意公司为本次发行并上市目的，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，在取得本次发行并上市的有关批准/备案后转为境外募集股份有限公司。公司将在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主
板挂牌上市。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议并通过《关于公司境外公开发行 H 股并上市决议有效期的议案》
同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为相关决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》
同意根据本次发行并上市工作需要，提请股东大会授权董事会及其授权人士，向境内外有关政府机关和监管机构就本次发行并上市提出申请，并单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、基石配售（如适用）、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、、
其他专项法律顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、IT审计顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、其他专项法律顾问、审计师、IT审计顾问、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通、提供及递交A1表格、其他上市申请所需的文件（包括但不限于豁免申请）及其他公司、保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人或各自顾问认为必须的文件，以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜； 根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议等，以及其他与本次发行并上市有关的事项；
（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业
告、材料或其他所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项；
（四）在不限制本议案上述第（一）（二）（三）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括所附承诺），授权及批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈交A1申请文件之前或之后的任命））、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认和其它相关文件，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及文件时：
1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交
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