国泰君安证券股份有限公司
关于厦门吉宏科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二一年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为德阳商业投资集团有限公司（以下简称“德阳商投”或“信息披露义务人”）收购厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“上市公司”）之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声 明 ......1
目 录 ......3
释 义 ......4
财务顾问核查意见 ......6
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性......6
二、对信息披露义务人基本情况的核查......6
三、本次权益变动的目的及决策程序核查 ......15
四、对本次权益变动方式的核查 ......17
五、对信息披露义务人资金来源的核查......26
六、对信息披露义务人后续计划的核查......27
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ......29
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......31
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......31
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ......32
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿
安排 ......33
十二、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查 ......33
十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......33
十四、对本次权益变动聘请第三方情况的核查......34
十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......34
十六、财务顾问核查意见 ......35
释 义
简称 指 全称
上市公司、吉宏股份、 指 厦门吉宏科技股份有限公司
信息披露义务人、收购人、德
阳商投、股份受让方、表决权 指 德阳商业投资集团有限公司
受托方
德阳发展 指 德阳发展控股集团有限公司
德阳市国资委 指 德阳市国有资产监督管理委员会
股份转让方 指 庄浩、庄澍、西藏永悦诗超企业管理有限公司、贺静颖、张和平
西藏永悦 指 西藏永悦诗超企业管理有限公司
德阳商投通过协议转让方式受让股份转让方所持有的上市公司
本次股权转让、本次权益变动、 指 47,293,045股股份，占上市公司股份总数的12.21%；同时，庄
本次交易 浩将其所持上市公司剩余股份57,591,287股（占上市公司股份总
数的14.86%）对应的表决权委托至德阳商投
本核查意见 指 《国泰君安证券股份有限公司关于厦门吉宏科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《德阳商业投资集团有限公司与庄浩、庄澍、贺静颖、张和平、
《股份转让协议》 指 西藏永悦诗超企业管理有限公司关于厦门吉宏科技股份有限公
司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《庄浩与德阳商业投资集团有限公司关于厦门吉宏科技股份有
限公司之表决权委托协议》
《详式权益变动报告书》 指 《厦门吉宏科技股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《厦门吉宏科技股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《15 号准则》及《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 德阳商业投资集团有限公司
注册地址 四川省德阳市泰山路以西、松花江北路南侧旌南大厦 C 区
法定代表人 尹华剑
注册资本 100,000 万人民币
成立时间 2021-07-23
经营期限 2021-07-23 至长期
统一社会信用代码 91510600MA6AF68D2T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
控股股东 德阳发展控股集团有限公司
许可项目：酒制品生产；酒类经营；食品生产；食品经营；调味品生产；
食品添加剂生产；药品生产；药品批发；药品零售；检验检测服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非主要农作物种子
经营范围 生产；农副产品销售；食品添加剂销售；中草药种植；煤炭及制品销售；
金属材料销售；金属矿石销售；中医养生保健服务（非医疗）；通用设
备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；机械电气设备制造；高性能纤维及复合材料制造；生物基材料制
造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；智能基
础制造装备制造；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；
品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
通讯地址 四川省德阳市旌阳区太湖路 9 号
联系电话 0838-6151999
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体
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