证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 上市地点：深圳证券交易所
四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产的 鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等
交易对方 共计持有欧神诺98.39%股权的股东
募集配套资金的认购对象 包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在
内的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXISECURITIES CO. ,L TD.
二零一七年九月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2-1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为重大资产重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1-1-2-2
证券服务机构声明
为本次交易提供证券服务的中介机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-2-3
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目录......4
第一节释义......6
一、一般释义......6
二、专业释义......8
第二节重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成借壳上市..11
三、发行股份购买资产情况......12
四、募集配套资金安排......20
五、交易标的评估情况简要介绍......22
六、本次交易对上市公司的影响......23
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序......24
八、过渡期安排......26
九、本次交易相关方作出的重要承诺......28
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......36
十一、本次交易方案的调整过程......38
十二、独立财务顾问的保荐人资格......39
十三、独立财务顾问的独立性......39
第三节重大风险提示......42
一、与本次交易相关的风险......42
二、标的公司经营风险......45
三、其他风险......48
第四节本次交易概述......49
1-1-2-4
一、本次交易的背景......49
二、本次交易的目的......54
三、本次交易的决策过程......57
四、本次交易的具体方案......58
五、本次交易对上市公司的影响......84
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市......99
第五节备查文件......101
一、备查文件......101
二、备查地点......101
1-1-2-5
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 四川帝王洁具股份有限公司
帝王洁具
四川帝王洁具股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买
本次重组、本次交易 指 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司98.39%股权并向包括公司实际
控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金
欧神诺、佛山欧神诺、欧指 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司
神诺股份、标的公司
交易标的、标的资产 指 欧神诺98.39%的股权
交易对方 指 鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等共计持有欧神诺
98.39%股权的52名股东
配套募集资金认购对象指 包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名
特定投资者
补偿义务人、业绩补偿方指 鲍杰军等5名自然人股东，合计持有欧神诺55.01%股份
公司与鲍杰军等36名自然人股东于2016年12月29日签署的
《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股
《发行股份及支付现金购 份有限公司36名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买
买资产协议》 指 资产协议》，以及公司与国金证券等16名股东于2017年2月
27日签署的《四川帝王洁具股份有限公司与佛山欧神诺陶瓷
股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产协议》
公司与鲍杰军等36名自然人股东于2017年2月27日签署的
《发行股份及支付现金购指 《四川帝王洁具股份有限公司与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股
买资产协议之补充协议》 份有限公司36名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
公司与补偿义务人于2016年12月29日签署的《四川帝王洁
《业绩补偿协议》 指 具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 公司与补偿义务人于2017年2月27日签署的《四川帝王洁具
议》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协 公司与补偿义务人于2017年5月24日签署的《四川帝王洁具
议（二）》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
1-1-2-6
本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投项目之
日起，按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募集资金金
资金使用费 指 额及其使用天数计算资金使用费，具体计算公式如下：
本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利
率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365。
《股份认购协议》 指 四川帝王洁具股份有限公司与刘进、陈伟、吴志雄于2017年
2月27日签署的《附条件生效的股份认购协议》
评估基准日 指 2016年9月30日
审计基准日 指 2017年6月30日
本报告书、报告书 指 《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资
