002798 深市 帝欧家居

证券代码：002798                                  证券简称：帝欧家居
            帝欧家居股份有限公司

      2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                （修订稿）

              二〇二〇年七月


                    公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第八次会议、2019 年度年度股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  3、本次非公开发行股票的价格为 18.68 元/股。公司本次发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  2020 年 6 月 9 日，公司实施完毕了 2019 年度利润分配方案，以公司总股
本 388,945,564 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.989754 元人民币现金。上述
权益分派实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由 18.68 元/股调整为18.59 元/股。

  4、本次非公开发行募集资金总额不超过 499,999,994.60 元（含本数），本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照公司与发行对象协商确定的发行价格计算，本次非公开发行股票数量不超过 26,766,595 股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应
调整。

  2020 年 6 月 9 日，公司实施完毕了 2019 年度利润分配方案，以公司总股
本 388,945,564 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.989754 元人民币现金。上述
权益分派实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由 18.68 元/股调整为18.59 元/股，发行数量根据调整后的发行价格调整为不超过 26,896,180 股。

  5、发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

  6、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。
  7、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定和要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》。

  关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

  10、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“二、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明”。
  11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。


  12、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资予以关注。

  13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。


                      目录


释义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次非公开发行方案概要...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况...... 17

  一、发行对象的基本情况...... 17
  二、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关
发行监管问答要求的说明...... 20
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 24

  一、合同主体及签订时间...... 24

  二、战略合作基础及协同效应...... 24

  三、战略合作方式...... 24

  四、战略合作领域...... 25

  五、战略合作目标...... 25

  六、战略合作期限...... 25

  七、持股期限及未来退出安排...... 26

  八、本次发行相关情况...... 26

  九、参与上市公司经营管理安排...... 27

  十、协议生效条件...... 27


  十一、协议的终止...... 27

  十二、违约责任...... 28
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 29

  一、本次募集资金概况...... 29

  二、本次募集资金的必要性和可行性...... 29

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 31

  四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 32

  五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况...... 33
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 34
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况.. 35

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 35
第六节 公司利润分配政策及其执行情况...... 40

  一、公司现行利润分配政策及决策机制...... 40

  二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 43

  三、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划...... 45
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 49

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49


  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 52

  三、本次非公开发行的必要性和可行性...... 53

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 53

  五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 53

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 54
  七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公
司填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 55
  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.. 57

                        释义

  在预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

        释义项                                  释义内容

帝欧家居、公司、本公司、  指  帝欧家居股份有限公司
发行人或股份公司

欧神诺                  指  佛山欧神诺陶瓷有限公司

碧桂园创投              指  深圳市碧桂园创新投资有限公司，本次发行对象

碧桂园                  指  碧桂园控股有限公司（2007.HK）

国务院                  指  中华人民共和国国务院

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

本次发行、本次非公开发行  指  帝欧家居股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为

本预案                  指  《帝欧家居股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
                              订稿）》

《战略合作暨非公开发行  指  《帝欧家居股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限
股份认购协议》                公司之战略合作暨非公开发行股份认购协议》

定价基准日              指  公司第四届董事会第八次会议决议公告日，即 2020 年 4
                              月 13 日

发行价格                指  18.59 元/股

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《管理办法》            指  《上市公司证券发