002795 深市 永和智控

股票简称：永和智控    股票代码：002795 股票上市地：深圳证券交易所

        永和流体智控股份有限公司

      重大资产出售暨关联交易预案

          交易对方                          通讯地址

  制霸科技（浙江）有限公司      浙江省玉环经济开发区风屿西路 17 号

                  二〇二一年六月


                        公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺如下：

  1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  4、如违反上述保证，承诺人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人将依法承担赔偿责任。


                      交易对方声明

  本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实、准确、完整，承诺如下：

  1、本公司为本次重大资产出售暨关联交易事项提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至本承诺函出具日，本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担赔偿责任。


                    重大事项提示

一、本次交易方案

  本次交易为永和流体智控股份有限公司拟以现金交易方式向制霸科技（浙江）有限公司出售其所持下属子公司永和智控科技有限公司 100.00%股权。
二、交易价格及资产估值情况

  截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方在已签订的意
向协议中约定，本次交易标的资产以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交
易价格原则上不低于 4.3 亿元人民币。

  在标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并提请股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产审计、评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组

  截至本预案签署日，与标的资产有关的审计工作尚未完成，截至 2020 年 12
月 31 日，标的资产未经审计的资产总额、收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：

                                                                    单位：万元

2020 年 12 月 31 日/2020 年度      永和科技        上市公司        占比（%）

资产总额                              74,891.58        118,593.48      63.15

资产净额                              44,724.99        64,097.46      69.78

营业收入                              60,262.07        64,769.12      93.04

  综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2020 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监
四、本次交易不构成重组上市

  本次交易为上市公司将所持有的永和科技 100%股权转让给制霸科技。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易系上市公司重大资产出售，且不涉及发行股份及上市公司股权转让，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

  因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青持有上市公司 6.25%的股份，应雪青一致行动人陈先云持有上市公司 7.5739%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易对于上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司业务的影响

    本次交易前，上市公司直接持有永和科技 100%股权。永和科技系上市公司
全资子公司。

  本次交易完成后，上市公司将退出流体智控业务，并保留上市公司原有医疗健康产业。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

  本次交易完成后，上市公司剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医疗健康产业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全
体股东利益。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

  （三）本次交易对上市公司股本结构的影响

  本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。
七、本次交易需履行的批准程序

  （一）本次交易已履行的决策及审批程序

  1、2021 年 3 月 31 日，上市公司永和智控组织召开了第四届董事会第十五
次临时会议，审议通过了关于永和智控与交易对方签署《股权转让意向协议》的事项。

  2、2021 年 6 月 7 日，上市公司永和智控召开第四届董事会第十九次临时会
议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案等相关事项，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。同日，上市公司第四届监事会第十四次临时会议审议通过了公司本次交易的相关议案。

  3、2021 年 3 月 31 日，制霸科技作出股东决定，同意购买永和科技 100%股
权。

  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

  截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

  1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

  2、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

  3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  （二）交易各方就交易信息真实性的声明与承诺

  交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  （三）保证标的资产定价公平、公允

  对于本次交易，会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  （四）股东大会及网络投票安排

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

    八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  上市公司实际控制人曹德莅，对本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：


  “本次交易有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意本次交易。”
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司实际控制人曹德莅就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：

  “本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

  截至本预案签署日，上市公司各董事、监事、高级管理人员就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：

  “本次重组方案披露之日起至本交易实施完毕的期间内，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
十、本次交易相关方所作出的重要承诺

 承诺函名称    承诺人                          承诺内容

                          1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准
                          确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                          并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别
                          及连带的法律责任。

                          2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真
                          实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
关 于 提 供 信              印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
息真实性、准  上市公司    实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

确