公司章程及制度修订对照表
一、《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
第一百三十六条 独立董事应充 第一百三十六条 独立董事应充
分行使下列特别职权： 分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的
关联交易应由独立董事认可后，提交 （一）独立聘请中介机构，对上市董事会讨论。独立董事在作出判断前， 公司具体事项进行审计、咨询或者核可以聘请中介机构出具独立财务顾问 查；
报告； （二）向董事会提请召开临时股
（二）向董事会提议聘用或解聘 东大会；
会计师事务所； （三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股
东大会； （四）依法公开向股东征集股东
（四）征集中小股东的意见，提出 权利；
利润分配提案，并直接提交董事会审 （五）对可能损害上市公司或者
议； 中小股东权益的事项发表独立意见；
（五）提议召开董事会； （六）法律法规、深圳证券交易所
（六）独立聘请外部审计机构和 有关规定的其他职权。
咨询机构； 独立董事行使上述第一项至第三
（七）在股东大会召开前公开向 项职权应取得全体独立董事的二分之
股东征集投票权，但不得采取有偿或 一以上同意。
者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
第一百三十七条 除按时参加董 第一百三十七条 除按规定出席
事会会议外，独立董事每年应保证不 股东大会、董事会及其专门委员会、独少于十天的时间，对公司生产经营状 立董事专门会议外，独立董事每年应
况、管理和内部控制等制度的建设及 保证不少于十五天的时间，对公司生执行情况、董事会决议执行情况等进 产经营状况、管理和内部控制等制度行现场调查。独立董事应当向公司股 的建设及执行情况、董事会决议执行东大会提交年度述职报告，述职报告 情况等进行现场调查。独立董事应当
应包括以下内容： 向公司股东大会提交年度述职报告，
（一）全年出席董事会方式、次数 述职报告应包括以下内容：
及投票情况，列席股东大会次数； （一）全年出席董事会方式、次数
（二）发表独立意见的情况； 及投票情况，列席股东大会次数；
（三）现场检查情况； （二）参与董事会专门委员会、独
（四）提议召开董事会、提议聘用 立董事专门会议工作情况；
或者解聘会计师事务所、独立聘请外 （三）对《深圳证券交易所上市公
部审计机构和咨询机构等情况； 司自律监管指引第 1 号——主板上市
（五）保护中小股东合法权益方 公司规范运作》第 2.2.8 条、第 2.2.12
面所做的其他工作。 条、第 2.2.13 条、第 3.5.17 条所列
事项进行审议和行使第 3.5.18 条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办上
市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流
情况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百四十条 独立董事在任期 第一百四十条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说 公司股东和债权人注意的情况进行说
明。 明。
独立董事辞职导致独立董事成员 独立董事辞职导致上市公司董事
或董事会成员低于法定或本章程规定 会或者其专门委员会中独立董事所占的最低人数的或者独立董事中没有会 比例不符合法律法规或者《公司章程》计专业人士的，在改选的独立董事就 规定，或者独立董事中欠缺会计专业任前，独立董事仍应当按照法律、行政 人士的，在改选的独立董事就任前，独法规及本章程的规定，履行职务。董事 立董事仍应当按照法律、行政法规及会应当在两个月内召开股东大会改选 本章程的规定，履行职务。董事会应当独立董事，独立董事辞职申请在股东 在两个月内召开股东大会改选独立董大会补选产生新任独立董事后方能生 事，独立董事辞职申请在股东大会补
效。 选产生新任独立董事后方能生效。
第一百四十四条 提名委员会的 第一百四十四条 提名委员会负
主要职责是：（1）研究董事、经理人员 责拟定董事、高级管理人员的选择标的选择标准和程序并提出建议；（2）广 准和程序，对董事、高级管理人员人选泛搜寻合格的董事和经理人员的人 及其任职资格进行遴选、审核，并就下选；（3）对董事候选人和经理人选进行 列事项向董事会提出建议：（1）提名或
审查并提出建议。 者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管
理人员；（3）公司董事会授权的其他事
宜及法律法规、深圳证券交易所有关
规定的其他事项。
第一百四十五条 薪酬与考核委
第一百四十五条 薪酬与考核委 员会负责制定公司董事、高级管理人
员会的主要职责是：（1）研究董事与经 员的考核标准并进行考核，制定、审查理人员考核的标准，进行考核并提出 董事、高级管理人员的薪酬政策与方建议；（2）研究和审查董事、高级管理 案，并就下列事项向董事会提出建议：
人员的薪酬政策与方案。 （1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）
制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；（3）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）
公司董事会授权的其他事宜及法律法
规、深圳证券交易所有关规定的其他
事项。
第一百五十九条 本章程规定不
得担任公司董事的情形适用于公司监 第一百五十九条 本章程规定不
事。董事、总经理和其他高级管理人员 得担任公司董事的情形适用于公司监不得兼任监事。最近两年内曾担任过 事。董事、总经理和其他高级管理人员公司董事或者高级管理人员的监事人 不得兼任监事。公司董事、高级管理人数不得超过公司监事总数的二分之 员的配偶和直系亲属不得担任公司监一。公司董事、高级管理人员的配偶和 事。
直系亲属不得担任公司监事。
第一百六十七条 公司设监事 第一百六十七条 公司设监事
会。监事会由三名监事组成，设监事会 会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过 主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。 事会会议。
第一百七十一条 监事会每六个 第一百七十一条 监事会每六个
月至少召开一次会议。每次会议应当 月至少召开一次会议。每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监 于会议召开十日前通知全体监事。
事。 监事会提议召开临时会议，每次
监事会提议召开临时会议，每次 会议应当于会议召开 5 日以前通知全
会议应当于会议召开 5 日以前通知全 体监事。经全体监事一致同意，通知时体监事。经全体监事一致同意，通知时 限可不受本条款限制。
限可不受本条款限制。 监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百七十二条 监事会召开临
时董事会会议的通知方式为：电话、电
子邮件、传真、专人送达、邮寄送达等。
通知时限为：每次会议应当于会 删除
议召开 5 日以前通知全体监事。经全
体监事一致同意，通知时限可不受本
条款限制。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百七十三条 监事会制定监 第一百七十二条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方 事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。 效率和科学决策。
第一百七十四条 监事会应当将 第一百七十三条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存十年。 少保存十年。
第一百七十五条 监事会会议的 第一百七十四条 监事会会议的
通知方式为：以电话、电子邮件、传真、 通知方式为：以电话、电子邮件、传真、专人送达、邮寄送达等方式书面通知 专人送达、邮寄送达等方式书面通知
全体监事。
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