证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2025-038
昇兴集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第
十七次会议于 2025 年 12 月 17 日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路 1
号公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长林永保先生
召集和主持，会议通知已于 2025 年 12 月 12 日以专人或电子邮件等方式送达全
体董事和高级管理人员。本次会议应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7人，公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的条件。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》。公司拟向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”），具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利数额，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。
表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次拟发行的股份数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，截至本次向特定对象发行股票预案公告日，公司总股本为 976,918,468 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 293,075,540 股（含本数，以下简称“发行数量上限”），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权限息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定以及本次发行股票预案所规定的条件协商确定。若在发行时有关法律、法规、规章、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行股份的限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）本次发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市。
表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金数额和用途
本次发行计划募集资金总额为不超过人民币 115,700 万元，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
项目投资总额 拟使用募集资金投
序号 项目名称 实施单位
（万元） 入金额（万元）
1 越南新建两片罐和食品罐 66,950.28 54,000.00 昇兴(兴安)包装
生产基地项目 有限公司
2 四川内江新增两片罐生产 28,540.46 27,000.00 昇兴(四川)智能
线项目 科技有限公司
3 补充流动资金 34,700.00 34,700.00 昇兴集团股份有
限公司
合计 130,190.74 115,700.00 -
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发 行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换（不 含在第五届董事会第十七次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自行筹措资 金解决。
表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行前滚存的未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本 次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份 比例共享。
表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东会审议通过本
次向特定对象发行议案之日起计算。
表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案及其他相关议案；（2）深圳证券交易所的审核同意和中国证监会对公司本次向特定对象发行予以注册的决定。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，
表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》与本决议公告同日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》，表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》与本决
议公告同日刊登在巨潮资讯网。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》，表决结果为：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本
