证券代码：002752 证券简称：昇兴股份
昇兴集团股份有限公司
（注册地址：福建省福州市经济技术开发区经一路）
2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票方案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过，并需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜。
二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深交所相关规定以及本预案所规定的条件协商确定。若发行时法律、法规、规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次所有发行对象均以人民币现金的方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。
四、本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过293,075,540 股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
五、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过115,700.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金
拟投入额
1 越南新建两片罐和食品罐生产基地项目 66,950.28 54,000.00
2 四川内江新增两片罐生产线项目 28,540.46 27,000.00
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金
拟投入额
3 补充流动资金 34,700.00 34,700.00
合计 130,190.74 115,700.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换（不含在公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。
八、根据国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、国务院办公厅印发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会印发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。
公司特别提醒投资者，本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提请广大投资者注意投资风险。
九、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
十、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十一、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十二、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
目录......7
释义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、本次发行对象与公司的关系......13
四、本次向特定对象发行股票方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......18 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析......19
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......26
四、本次向特定对象发行的可行性结论......27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变化情况......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况......29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形......30
五、本次发行对公司负债结构的影响......30
第四节 本次股票发行相关的风险说明......31
一、市场和经营风险......31
二、财务风险......32
三、本次发行的相关风险......33
四、募投项目实施的风险......34
第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况......36
一、公司的利润分配政策......36
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......41
三、公司未来三年股东分红回报规划......42
第六节 关于本次向特定对象发行摊薄即
