股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-031号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四
次会议通知于 2025 年 5 月 31 日以电话、邮件等方式发出，会议于 2025 年 6 月
3 日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事冯虎田先生、陈珩先生采用通讯方式参会。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，并请董事会提请股东大会授权管理层指定专人办理上述工商变更核准及登记的一切相关事宜。《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》在提交公司股东大会审议通过之日起生效。
《关于修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司独立董事冯虎田、陈珩已提出辞职，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》有关规定，拟提名韩小芳、林金俊担任公司独立董事，任期均与本届董事会任期相同。截至目前，林金俊尚未获得独立董事资格证书。为此，林金俊已经承诺将积极参加最近一期独立董事培训并通过考试取得资格证书。
该事项已经公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过。董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见。
《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于制定、修订内部治理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，公司修订了相关治理制度。
3.01《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.02《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.03《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.04《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.05《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.06《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.07《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.08《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.09《关于修订<重大事项处置制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.10《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.11《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.12《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.13《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.14《关于修订<董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.15《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.16《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.17《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.18《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.19《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.20《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.21《关于修订<董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.22《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.23《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.24《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.25《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.26《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第 3.01 项至第 3.09 项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
为深化全球化战略布局，加快海外业务发展，提升公司国际化品牌形象，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（以下简称“H 股”）股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
《关于筹划发行 H 股股票并上市相关事项的提示性公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股，均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具
体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用） 。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香
