002747 深市 埃斯顿

 股票代码：002747      股票简称：埃斯顿      公告编号：2022-056 号
              南京埃斯顿自动化股份有限公司

                关于调整第三期股权激励计划

        股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”“埃斯顿”）于 2022年7月7日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意公司根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划（草案）》”）的有关规定，对第三期股权激励计划行权价格（以下简称“股票期权行权价格”）进行调整，由6.58 元/股调整为 6.505 元/股，对第三期股权激励计划限制性股票回购价格（以下简称“限制性股票回购价格”）进行调整，由 4.39 元/股调整为 4.315 元/股。现就有关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2019 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。
  2、2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。


  3、2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

  4、2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 19 日，公司对激励对象名单的姓名
及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 20 日，公司监事会在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  5、2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

  6、2019 年 12 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、公司于 2020 年 1 月 17 日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期
权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购 2 万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由 178 名变更为 177名，授予的限制性股票数量由 580.73 万股变更为 578.73 万股。限制性股票的授予价格为 4.39 元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为
2020 年 1 月 20 日。

  8、2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划》的相关规定，第三期股权激励计划股
票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。
  9、2021 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等 12 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等 18 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 29 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 363,960 股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议之日总股本 0.0433%，本次回购价格为 4.39 元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等 16 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等 3 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 18 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 447,120 份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的 20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议之日总股本 0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。

  10、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。

  11、2021 年 8 月 27 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述 363,960股限制性股票及 447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  12、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。
同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  13、2022 年 7 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次调整事由和调整方法

  （一）调整事由

  公司于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《公
司 2021 年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），共计派发 38,785,993.79
元（含税），此次分配已于 2021 年 9 月 30 日实施完成。

  公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，公司 2021 年度利润分配预案为：以公司董事会审议通过 2021年度利润分配方案时的总股本 868,638,373 股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户”9,240,400 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.30 元（含税），合计派发现金股利 25,781,939.19 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。由于公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权增加 638,880 股，公司的股本总额已由868,638,373 股变更为 869,277,253 股。按照分配比例不变的原则对分配总额
进 行 调 整 的 原 则 ， 故 本 次 实 际 参 与 权 益 分 派 的 股 数 为 ：
869,277,253-9,240,400=860,036,853（股），即以 860,036,853 股为基数，每
10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发 25,801,105.59 元（含税），此
次分配已于 2022 年 6 月 23 日实施完成。


  根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的有关规定及公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》对董事会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格及限制性股票的回购价格进行调整。

  （二）调整方法

  根据公司《第三期股权激励计划（草案）》第五章之“一、股票期权激励计划”之“（六）股票期权激励计划的调整方法和程序”及“二、限制性股票激励计划”之“（八）限制性股票回购注销的原则”的相关规定，调整方法如下：

  1、股票期权行权价格的调整

  派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  经 2021 年度权益分派调整后的股票期权行权价格=6.535-0.03=6.505 元/股；
  注：2021 年半年度权益分派所涉及的行权价格调整已于 2022 年 4 月 27 日
第四届董事会第十九次会议审议通过，详见 2022 年 4 月 29 日披露的《关于调整
第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

  2、限制性股票回购价格的调整

  派息：P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  本次调整后的限制性股票回购价格=4.39-0.045-0.03=4.315 元/股。

    三、本次调整对公司的影响

  公司本次对第三期股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

  公司本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草
案）》的相关规定，履行了必要的程序，本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格