证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-043号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2022 年 4
月 25 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。公司变更注册资本及修改公司章程的具体情况如下：
一、变更公司注册资本的原因
1、公司于 2020 年 6 月 11 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面
值人民币 100 元，发行总额人民币 80,000.00 万元。债券简称“中矿转债”，债
券代码“128111”。转股期起止日期：2020 年 12 月 17 日至 2026 年 6 月 10 日。
2021 年 7 月 2 日，公司披露了《2021 年第二季度可转换公司债券转股情况
的公告》（公告编号：2021-043 号）。根据截至 2021 年 6 月 30 日中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表和“中矿转债”股本结
构表，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，“中矿转债”转股数量为
448.5145 万股。公司股份总数由 318,140,482 股增至 322,625,627 股，注册资
本由 318,140,482 元增至 322,625,627 元。
2、2021 年 10 月 9 日公司披露了《2021 年第三季度可转换公司债券转股情
况的公告》（公告编号：2021-068 号）。根据截至 2021 年 9 月 30 日中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表和“中矿转债”股本
结构表，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间，“中矿转债”转股数量为
17.7718 万股。公司股份总数由 322,625,627 股增至 322,803,345 股，注册资本
由 322,625,627 元增至 322,803,345 元。
3、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司向深圳证券交易所申请自主行权被予以审核通过，并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工
作。2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 31 日，有 37 名符合行权条件的激励对象
完成行权合计 193.05 万股。
2022 年 1 月 5 日公司披露了《2021 年第四季度可转换公司债券转股情况的
公告》（公告编号：2022-001 号）。根据截至 2021 年 12 月 31 日中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表和“中矿转债”股本结构表，2021年10月1日至2021年12月31日期间，“中矿转债”转股数量为44.1727万股。
综上，公司股份总数由 322,803,345 股增至 325,175,572 股，注册资本由
322,803,345 元增至 325,175,572 元。
4、2022 年 4 月 2 日公司披露了《2022 年第一季度可转换公司债券转股情况
的公告》（公告编号：2022-031 号）。根据截至 2022 年 3 月 31 日中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表和“中矿转债”股本结构表，2022年1月1日至2022年3月31日期间，“中矿转债”转股数量为49.8970万股。公司股份总数由 325,175,572 股增至 325,674,542 股，注册资本由325,175,572 元增至 325,674,542 元。
5、根据截至 2022 年 4 月 7 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的发行人股本结构表和“中矿转债”股本结构表，2022 年 4 月 1 日至 2022 年
4 月 7 日期间，“中矿转债”转股数量为 193 股。公司股份总数由 325,674,542
股增至 325,674,735 股，注册资本由 325,674,542 元增至 325,674,735 元。
6、公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》, 鉴于 1 名原激励对象因离职使其激励对象资格失效，2 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准系数未达到 1.0，同意回购注销前述人员合计涉及的限制性股票数量 2.36 万股。上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司股份总数由 325,674,735
股减至 325,651,135 股，注册资本由 325,674,735 元减至 325,651,135 元。
二、修改公司章程的原因
基于上述，公司注册资本将由 318,140,482 元变更为 325,651,135 元，股份
总数由 318,140,482 股变更为 325,651,135 股，该等变更涉及公司章程中相关条
款的修改。
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件的
规定，公司拟修改《公司章程》中涉及的相关条款。
三、《公司章程修正案》具体内容如下
修改前条文 修改后条文
第七条 公司注册资本为人民币 318,140,482 元。 第七条 公司注册资本为人民币 325,651,135 元。
第二十条 公司股份总数为：318,140,482 股，均为普 第二十条 公司股份总数为：325,651,135 股，均为
通股。 普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 下列情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 议持异议，要求公司收购其股份。
持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的 的公司债券；
公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （八）对发行公司债券作出决议；
形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
修改前条文 修改后条文
（十）修改本章程； 司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
或其他机构和个人代为行使。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
新增 第四十四条 公司下列提供财务资助（含委托贷款
等）行为，须经股东大会审议通过：
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