证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2021-025号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2021 年 4
月 27 日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。公司变更注册资本及修改公司章程的具体情况如下：
一、变更公司注册资本的原因
1、2020 年 11 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等事项。
2020 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《公司关于
向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》，确定以 2020 年 11 月 26
日为首次授予日，向 43 名激励对象授予 770.00 万份股票期权；向 90 名激励对
象授予 253.00 万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票的授予登记和上市事宜。公司股份总数由 277,926,476
股增至 280,456,476 股，注册资本由 277,926,476 元增至 280,456,476 元。
2、公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司 2016 年
限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销原激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计 16.80 万股。上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司股份
总数由 280,456,476 股减至 280,288,476 股，注册资本由 280,456,476 元减至
280,288,476 元。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]920 号核准，本公司于 2020 年 6
月 11 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，发行总
额人民币 80,000.00 万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上
[2020]593 号”文同意，公司 80,000 万元可转换公司债券于 2020 年 7 月 7 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“中矿转债”，债券代码“128111”。转股期起止
日期：2020 年 12 月 17 日至 2026 年 6 月 10 日。
2021 年 1 月 5 日，公司披露了《2020 年第四季度可转换公司债券转股情况
的公告》（公告编号：2021-001 号）。根据截至 2020 年 12 月 31 日中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表和“中矿转债”股本结
构表，2020 年 12 月 17 日至 2020 年 12 月 31 日期间，“中矿转债”转股数量为
2,609.9952 万股。公司股份总数由 280,288,476 股增至 306,388,428 股，注册
资本由 280,288,476 元增至 306,388,428 元。
4、2021 年 1 月 7 日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于向
暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 3 名暂缓授予的激励对象授予限制性股票 62.00 万股。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述限制性股票进行了登记。公司股份总数由 306,388,428 股增至
307,008,428 股，注册资本由 306,388,428 元增至 307,008,428 元。
5、2021 年 4 月 2 日，公司披露了《2021 年第一季度可转换公司债券转股情
况的公告》（公告编号：2021-012 号）。根据截至 2021 年 03 月 31 日中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表和“中矿转债”股本
结构表，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，“中矿转债”转股数量为
1,113.2054 万股。公司股份总数由 307,008,428 股增至 318,140,482 股，注册
资本由 307,008,428 元增至 318,140,482 元。
二、修改公司章程的原因
基于上述，公司注册资本将由目前工商登记的 277,926,476 元变更为
318,140,482 元，股份总数由 277,926,476 股变更为 318,140,482 股，该等变更
涉及公司章程中相关条款的修改。
原《公司法》第一百五十二条的序号已在《公司法》（2018 年修正）被调整为第一百五十一条。因此，公司拟修改公司章程中涉及引用相关条款序号的内容，
考虑到未来《公司法》还有被修正或修订的可能，因此在公司章程中不再引用《公司法》的条款序号。新修订的《证券法》修改了短线交易的规定等条款，该等变更涉及公司章程中相关条款的修改。
三、《公司章程修正案》具体内容如下
修改前条文 修改后条文
第三条 公司系由北京中矿建设工程有限公 第三条 公司系由北京中矿建设工程有限公司整体变更设立，在北京市工商行政管理局 司整体变更设立，目前在北京市丰台区市场
注册登记。统一社会信用代码为 监督管理局注册登记，统一社会信用代码为
911100007002242324。 911100007002242324。
第七条 公司注册资本为人民币 277,926,476 第七条 公司注册资本为人民币 318,140,482
元。 元。
第二十条 公司股份总数为：277,926,476 股， 第二十条 公司股份总数为：318,140,482 股，
均为普通股。 均为普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规
定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表东可以公开征集股东表决权。征集股东投票 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
修改前条文 修改后条文
低持股比例限制。 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司
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