证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-058
债券代码：128076 债券简称：金轮转债
金轮蓝海股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”或“金轮股份”）于 2022 年 6
月 17 日召开的第五届董事会 2022 年第八次会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过，现就相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司可转换公司债券（债券简称“金轮转债”）自 2020 年 4 月 20 日起开始
转股，截至 2022 年 3 月 31 日公司累计转股为 17,607 股。截至 2022 年 3 月 31
日，公司总股本为 175,484,149 股。因公司发行的可转债转股情况，公司拟对注册资本进行变更，公司注册资本由 17,547.7028 万元增加至 17,548.4149 万元。
二、修改《公司章程》情况
为进一步完善公司治理，结合公司可转债转股导致公司股本变更等情况，同意对《公司章程》部分条款进行修改，制定新的章程。
《公司章程》修改的具体情况如下：
原条款 修改后条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 17,548.4149 万
17,547.7028 万元 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副是指的副总经理、财务负责人、总监、董 总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董
事会秘书。 事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
（新增） 立共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 17,548.4149 万股，均
第十九条 公司股份总数为 17,547.7028 为普通股。
万股，均为普通股。 公司控股股东为物产中大元通实业集团有限公
司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督
管理委员会。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
（二）与持有本公司股票的其他公司合 有下列情形之一的除外：
并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立并、分立决议持异议，要求公司收购其股 决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 股票的公司债券。
转换为股票的公司债券。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 需。
益所必须。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
选择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）股份的，应当经股东大会决议。因本章程 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当第二十三条第（三）项、第（五）项、第 经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）（六）项规定的原因，收购本公司股份的， 项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本需经三分之二以上董事出席的董事会会 公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事
议决议同意。 会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属份后，属于第（一）项情形的，应当自收 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有第（六）项情形的，公司合计持有的本公 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
份转让系统继续交易。公司不得修改公司
章程中的此项规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持将其持有的本公司股票或者其他具有股 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩后剩余股票而持有 5%以上股份的以及国 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监务院证券监督管理机构规定的其他情形， 会规定的其他情形的除外……
卖出该股票不受 6 个月时间限制……
第三十九条 ……董事会建立对控股股东
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻 （删除）
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份
偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
……（十五）审议股权激励计划…… ……（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所向公司所在地中国证监会派出机构和证 备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会例不得低于 10%，召集股东应当在发出股 通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大东大会通知前申请在上述期间锁定其持 会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。有的公司股份……
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事上股份的股东，有权向公司提出提案。 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
知，公告披露提出临时提案的股东姓名或 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容……者名称、持股比例和新增提案的内容……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （一）会议的时间、地点和会议期限；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 （二）提交会议审议的事项和提案；
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席东大会通知或补充通知时将同时披露独 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
立董事的意见及理由。 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司召开股东大会，除现场会议投票外， （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；应当向股东提供股东大会网络投票服务 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（深圳证券交易所交易系统网络投票和 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票），并在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。其中深圳证券交易所交易系统网
络投票时间为股东大会召开日的深圳证
券交易所交易时间；互联网投票系统开始
投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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