物产中大金轮蓝海股份有限公司
章 程
二零二五年六月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 14
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开 ...... 17
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 公司党组织 ...... 24
第六章 董事和董事会 ...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第三节 独立董事 ...... 33
第四节 董事会专门委员会 ...... 38
第五节 董事会秘书 ...... 41
第七章 高级管理人员 ...... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44
第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 内部审计 ...... 48
第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第九章 通知和公告 ...... 49
第一节 通知 ...... 49
第二节 公告 ...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算 ...... 51
第十一章 修改章程 ...... 53
第十二章 附则 ...... 54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司系由金轮针布（江苏）有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人。公司设立时在江苏省南通市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 320600400025284 号。
第三条 公司于2014年1月6日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,360万股，于2014年1月28日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：物产中大金轮蓝海股份有限公司。
公司英文名称：WUCHAN ZHONGDA GERON CO.,LTD.
第五条 公司住所：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路999号，邮政编码226100。
第六条 公司注册资本为人民币20,658.8727万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为
代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
担任法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以资本和智本推动工业品细分领域的产业进步与升级，成为工业品细分领域卓越的产业投资集团。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：金属表面处理及热处理加工；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；企业总部管理；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为：
1. 中国金轮特种钢丝产业集团有限公司
地址：香港新界荃湾青山道 264-298 号南丰中心 8 楼 810 室
法定代表人：陆挺
2. 上海力鼎投资管理有限公司
注册地址：上海市长宁区虹桥路 1440 号 4 号楼辅楼
法定代表人：伍朝阳
3. 上海汉凯投资有限公司
注册地址：上海市沪太路 7258 号
法定代表人：张毅
4. 海门金源投资有限公司
注册地址：海门市四甲镇富强路 86 号
法定代表人：成勇
5. 上海金安投资管理有限公司
注册地址： 宝山区沪太路 8885 号商务楼 426 室
法定代表人：邵文海
6. 上海攀成德企业管理顾问有限公司
注册地址：青浦区赵巷镇沪青平公路 3797 号 30－167
法定代表人：李福和
7. 上海聚慧投资发展有限公司
注册地址：浦东新区张杨路 500 号 28 层 C 单元
法定代表人：葛晶平
上述发起人在公司设立时认购的股份数情况如下：
设立（截止变更登记申请日）
认缴情况 股份比
时实际缴付
持股股数 例
出资方 出资数额（ 出资方 (％ )
发起人名称 出资数额（元） 出资时间 出资时间 （ 股 ）
式 元 ） 式
中国金轮特种钢丝
91,080,000 2007.12.26 净资产 91,080,000 2007.12.26 净资产 91,080,000 88.00%
产业集团有限公司
上海力鼎投资管理
5,060,000 2007.12.26 净资产 5,060,000 2007.12.26 净资产 5,060,000 4.88%
有限公司
上海汉凯投资有限
2,300,000 2007.12.26 净资产 2,300,000 2007.12.26 净资产 2,300,000 2.22%
公司
海门金源投资有限
1,955,000 2007.12.26 净资产 1,955,000 2007.12.26 净资产 1,955,000 1.89%
公司
上海金安投资管理
1,955,000 2007.12.26 净资产 1,955,000 2007.12.26 净资产 1,955,000 1.89%
有限公司
上海攀成德企业管
575,000 2007.12.26 净资产 575,000 2007.12.26 净资产 575,000 0.56%
理顾问有限公司
上海聚慧投资发展
575,000 2007.12.26 净资产 575,000 2007.12.26 净资产 575,000 0.56%
有限公司
合计 103,500,000 - - 103,500,000 - - 103,500,000 100%
第二十一条 公司股份总数为20,658.8727万股，均为普通股。
公司控股股东为物产中大元通实业集团有限公司，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
第二十二条 公司不得为他人取得本公司（包括公司的附属企业）或者本公司之母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司之母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。如监管部门对上市公司提供财务资助制定其他规定的，应当遵守该等规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
