证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2021-057
龙洲集团股份有限公司关于转让上海金润
二当家供应链管理有限公司 50.09651%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1．本次交易完成后，龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”或“上市公司”）将不再持有上海金润二当家供应链管理有限公司（以下简称“上海金润二当家”或“标的公司”）股权，上海金润二当家及其子公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司主营业务将不再包括商业保理相关的业务。
2．截至目前，龙洲股份尚存在为上海金润二当家提供担保和提供财务资助，本次交易完成后，将导致上市公司出现为合并报表范围外的主体提供担保和财务资助的情形；虽然公司进行了具体安排并采取了一系列担保措施，若上海金润二当家未来偿债能力发生重大变化，仍将导致公司为上海金润二当家提供财务资助资金存在未能按时收回的风险。
3．虽然交易各方签署的《股权转让及增资合作协议》约定了交易对方及时、足额支付交易对价和标的公司及时、足额偿还财务资助、解除担保的义务并采取了相应的担保措施，但仍存在交易对方、标的公司因情势变化等产生的违约风险。
公司董事会将采取一切可行的措施，力争尽力消除上述风险因素，保障上市公司稳定经营，维护公司和全体股东的利益，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
1．上海金润二当家为公司控股子公司，公司持有其 50.09651%股权；
目前，上海金润二当家主要经营业务为其全资子公司金润商业保理(上海)有限公司开展的物流、商超、环保等行业的应收账款商业保理业务。考虑
到商业保理业务的经营风险，同时为进一步聚焦优势产业，基于战略考量，公司拟将持有的上海金润二当家 50.09651%股权进行转让。
2．公司于 2021 年 8 月 18 日召开第六届董事会第五十五次会议，以 9
票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让上海金润二当家供应链管理有限公司 50.09651%股权的议案》，经北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字【2021】1467 号）评估，上海金润二当家 100%股权评估值为 2,043.23 万元，经参考评估机构对上海金润二当家股权给予的评估价基础上，公司同意将持有的上海金润二当家 50.09651%股权作价人民币 1,146 万元转让给上海保付通企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海保付通”）。同日，公司与上海保付通、上海金润二当家签署了《股权转让及增资合作协议》。
3．本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不属于需提交股东大会审议批准的事项。
二、交易对方的基本情况
1．名称：上海保付通企业管理中心（有限合伙）
2．法定代表人：罗笑丹
3．注册资本： 1,730 万元人民币
4．统一社会信用代码：91310230MA1HJ81M6W
5．住所：上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢(上海崇明森林旅游园
区)
6．成立日期：2021-07-07
7．营业期限：2021-07-07 至无固定期限
8．经营范围：供应链管理，从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事金融业务），第三方物流服务（不得从事运输），国内货运代理等。
9．关联关系：上海保付通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10．目前，上海保付通的股东和股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 认缴股权比例
罗笑丹 1,720.00 99.00%
陈健 10.00 1.00%
合计 1,730.00 100.00%
11．经查询，截至目前，上海保付通不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．标的名称：上海金润二当家供应链管理有限公司
2．法定代表人：卢南峰
3．注册资本： 5,720 万元人民币
4．统一社会信用代码：91310115342317112E
5．住所： 上海市浦东新区五星路 676 弄 16 号楼
6．成立日期：2015-07-08
7．营业期限：2015-07-08 至 2035-07-07
8．经营范围：供应链管理，从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事金融业务），第三方物流服务（不得从事运输），国内货运代理等。
9．关联关系：本次交易前上海金润二当家为公司控股子公司。
10．本次交易前上海金润二当家股权结构如下：
认缴注册 认缴出资 实缴注册资 实缴出资
股东姓名/名称 资本 比例 本（万元） 比例
（万元）
龙洲集团股份有限公司 2,865.52 50.09651% 2,865.52 50.09651%
赛越投资（上海）有限公司 1,864.48 32.5958% 1,864.48 32.5958%
上海鑫淮企业管理中心（有限合伙） 810 14.16084% 810 14.16084%
上海鑫霏企业管理中心（有限合伙） 180 3.14685% 180 3.14685%
合计 5,720 100.00% 5,720 100%
11．上海金润二当家最近一年及截至 2021 年 6 月 30 日主要财务指标
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
财务指标 （未审计） （经审计）
资产总额 32,252.53 34,795.29
负债总额 36,979.52 39,684.40
股东权益合计 -4,726.98 -4,889.12
营业收入 2,242.77 2,696.81
净利润 162.14 -2,759.65
经营活动产生的现金流量净额 641.59 2,993.92
12. 交易标的权属状况
公司持有的上海金润二当家 50.09651%股权权属清晰，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
13.其他说明
截至目前，公司对上海金润二当家提供财务资助金额为人民币 6,740
万元、提供担保余额为 650 万元（已于近日解除 1,200 万元），上海金润二当家不存在为其他法人或组织提供担保和财务资助的情形；本次转让上海金润二当家股权的交易完成后，上海金润二当家将不再纳入公司合并报表范围，并导致公司出现为合并报表范围外的主体提供担保和财务资助的情形；为此，公司与交易各方就上海金润二当家解除公司对其提供担保和归还财务资助借款约定了具体解决措施，具体内容见“《股权转让及增资合作协议》第五条 特别约定”。
四、交易协议的主要内容
甲方：龙洲股份
乙方：
乙方 1：赛越投资（上海）有限公司（以下简称“赛越投资”）
乙方 2：上海鑫淮企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海鑫淮”）
乙方 3：上海鑫霏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海鑫霏”）
丙方：石岚
戊方：上海金润二当家
第一条 股权转让
1.1 戊方本次交易前的注册资本及股权结构、股权比例如下：
认缴注册 认缴出资 实缴注册资 实缴出资
股东姓名/名称 资本 比例 本（万元） 比例
（万元）
龙洲集团股份有限公司 2,865.52 50.09651% 2,865.52 50.09651%
赛越投资（上海）有限公司 1,864.48 32.5958% 1,864.48 32.5958%
上海鑫淮企业管理中心（有限合伙） 810 14.16084% 810 14.16084%
上海鑫霏企业管理中心（有限合伙） 180 3.14685% 180 3.14685%
合计 5,720 100.00% 5,720 100%
1.2 甲方自愿将其合法拥有的戊方 50.09651%的股权，按照本协议所
确定的条件和方式转让给丁方。丁方自愿按本协议约定条件和方式依法受让甲方合法拥有的戊方 50.09651%股权（以下简称“目标股权”）。
1.3 本次股权转让完成后，戊方股权结构如下：
股东姓名/名称 持股比例
赛越投资（上海）有限公司 32.5958%
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