证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2025-049
烟台东诚药业集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025年8月28日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在
山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第六届董事会第十三
次会议。会议通知于2025年8月27日以通讯方式向全体董事发出，根据公司章程
的相关规定并经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。会议采
用现场结合通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和高级管
理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以现场结合通讯方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳
成”）至香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次分拆上市”）。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试
行）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会经过对公司及蓝纳成的实
际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法规、规
范性文件的规定。
公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日
在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
本次分拆上市方案初步拟定如下：
1、上市地点：香港联交所主板。
2、发行股票的种类和面值：蓝纳成本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行方式：蓝纳成本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由蓝纳成股东会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
4、发行规模：蓝纳成本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的 25％（超额配售权行使前），并授予整体协调人（代表国际承销商）不超过上述 H 股初始发行规模 15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由蓝纳成股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
5、发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
6、定价方式：本次发行价格将在充分考虑蓝纳成现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、
蓝纳成所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由蓝纳成股东会授权其董事会及董事会授权人士和整体协调人（为其本身及代表承销商）共同协商确定。
7、发行时间：蓝纳成将在其股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由蓝纳成股东会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
8、发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就蓝纳成的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且蓝纳成也未诱使任何人提出购买股份的要约。蓝纳成在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
9、转为境外募集股份并上市的股份有限公司：蓝纳成将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据 H 股招股说明书所载条款及条件发行 H 股，并在香港联交所主板挂牌上市。
10、申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市股份（H 股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
11、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，蓝纳成将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
12、议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。若有效期届满时，蓝纳成已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案>的议案》
为实施本次分拆上市相关事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，编制了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
公司独立董事已就本议案相关事项召开了独立董事专门会议，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
1、公司及蓝纳成符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
（1）上市公司股票在境内上市已满三年
根据深圳证券交易所《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上〔2012〕133 号），公司股票于 2012 年 5 月 25 日在深圳证
券交易所上市，境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司《2022 年度审计报告》（中天运[2023]审字第 90207 号）、《2023
年度审计报告》（中天运[2024]审字第 90097 号）、《2024 年度审计报告》（中证天通[2025]证审字 31100001 号）（以下合称最近三年审计报告），2022 年度、2023 年度、2024 年度归属于公司股东的净利润（追溯调整后，扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 2.88 亿元、2.10 亿元、0.79 亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项之规定。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
根据公司最近三年审计报告及蓝纳成《2022 年度审计报告》（中天运[2023]
审字第 01759 号）、《2023 年度审计报告》（中天运[2024]审字第 01970 号）、
《2024 年度审计报告》（中证天通[2025]审字 31100008 号），公司最近三个会计年度扣除按权益（以年末权益比例为准）享有的蓝纳成净利润后，归属于公司股东的净利润（追溯调整后，扣除非经常性损益前后孰低值）累计为 7.70 亿元，不低于六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司《2024 年度审计报告》及蓝纳成《2024 年度审计报告》，（1）公司最近一个会计年度合并报表中按权益（以年末权益比例为准）享有的蓝纳成的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为负数（-10,369.10 万元），未超过归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）7,927.40 万元的百分之五十；（2）公司最近一个会计年度合并报表中按权益（以年末权益比例为准）享有的蓝纳成的净资产为 14,545.95 万元，占归属于公司股东的净资产 448,044.4万元的 3.25%，未超过百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。
2、公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项之规定。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司及控股股东、实际控制人最近三十六个
