证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2018-038
广州普邦园林股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项并提交终止审查申请和撤回相关申请材料的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”，“公司”）于2018年5月15日召开
第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的议案》，同意公司终止第三届董事会第十五次会议以及 2017 年第三次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交终止审查申请和撤回相关申请材料。现将相关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰投资”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（以下简称“智媒广告”）合计持有的北京宝盛科技有限公司（以下简称“宝盛科技”）66%股权，其中以发行股份方式支付 80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和创业投资有限公司（以下简称“西藏善和”）增资，用于西藏善和购买深圳市海恩投资有限公司（以下简称“深圳海恩”）持有的珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舜果天增”）11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有的宝盛科技4.046%的股权。同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，扣除本次交易的相关中介机构等费用后，用于向安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付上述现金对价。
二、公司在推进本次交易期间所做的工作
1、主要程序
2017年7月19日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌公告》；
2017年8月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，并披露了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件；
2017年9月1日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广州普邦园林股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第43号）（以下简称“问询函”）；
2017年9月4日，公司公告了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》等相关文件；
2017年9月20日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案；
2017年9月21日，公司向中国证监会提交了本次交易的相关申请材料，并取得中国证
监会出具的《中国证监会行政许可申请接收凭证》（171966号）；
2017年9月27日，公司取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（171966号）；
2017年10月17日，公司收到中国证监会第171966号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）；
2017年11月29日,因回复反馈意见需核查的事项及补充的工作所需时间较长，公司向
中国证监会提交了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的申请》，申请自回复期届满之日起延期不超过30个工作日报送反馈意见回复的相关材料；
2018年1月5日，因回复反馈意见需核查的事项及补充的工作量较大，部分事项还需进
一步落实和完善，同时涉及最近一期财务数据的审计和申请材料财务数据的更新等工作，预计无法如期提交反馈意见回复的相关材料，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产事项审查的议案》，申请中止本次交易相关事项的审查；
2018年1月10日，公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（171966号），
中国证监会同意公司关于中止审查的申请；
2018年5月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的议案》，同意公司终止本次交易相关事项，并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料。
2、主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易相关工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就收购方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。
3、信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易事项存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
由于公司本次交易历时较长，且审核期间内市场环境发生一定变化，为配合并快速推动公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方友好协商，决定终止本次交易并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料。
四、终止本次交易对公司的影响
根据公司与交易各方签署的本次交易相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效，经交易各方友好协商后决定终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。公司目前各项业务经营情况正常，本次交易的终止未对公司生产经营等方面造成重大不利影响。
五、终止本次交易的审议情况
公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议同意公司终止本次交易并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料，该事项经公司独立董事事先认可，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需获得公司股东大会批准。
六、独立董事独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为，公司终止第三届董事会第十五次会议以及2017 年第三次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料，符合上述法律法规和规范性文件的规定，对公司日常经营不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。前述事项材料齐备，程序合法、合规且有效，尚需获得公司股东大会批准。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：公司终止本次交易并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料已经获得董事会和监事会审议通过，经公司独立董事事先认可，且独立董事发表了明确同意的独立意见，程序合法、合规，尚需取得股东大会审议通过，其根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十五日
