广州普邦园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 上市地点：深圳证券交易所
广州普邦园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（修订稿）
购买资产交易对方 住所
新余等观投资管理中心（有限合伙） 江西省新余市仙女湖区河下镇镇政府
樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙） 江西省樟树市中药城E1栋22号楼123号
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路
霍尔果斯智媒广告有限公司 以南合作中心配套区查验业务楼8楼
8-13-38号
深圳市海恩投资有限公司 深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座
1210（仅限办公）
配套融资投资者 住所
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
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修订说明
根据本公司于2017年9月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对广州普
邦园林股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】
第43号），本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补
充和修改的主要内容如下：
1、已补充披露本次评估增值较高的原因及合理性，详见本报告书“第六节交
易标的的评估情况”之“七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性
的分析”之“（六）评估定价的公允性分析”部分；
2、已详细说明本次交易评估基准日与舜果天增购买宝盛科技34%的股份时
点较为接近但评估值存在较大差异的原因及合理性，并说明本次评估值与最近三
年标的公司股权转让及增资的评估值存在差异的原因及合理性，详见本报告书
“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司的历史沿革”之“（七）标的公司前次估
值与本次交易估值差异较大的原因及合理性”部分；
3、已补充披露选择10家可比同行业上市公司以及5个可比交易的原因及合
理性，详见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“七、上市公司董事会对本
次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）评估定价的公允性分析”部分；
4、已补充披露营业收入大幅增长及应收账款期末余额占比较高的原因及合
理性，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、宝盛科技最近两年及一
期财务状况、盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”部分；
5、已补充披露宝盛科技现有合同和期后合同的签订和执行情况、意向性合
同情况，上述合同预计收入确认时间及依据，补充披露宝盛科技评估预测未来年
度收入高速增长的合理性及可实现性，详见本报告书“第六节 标的股权的评估情
况”之“七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）
评估依据的合理性分析”部分；
6、已补充披露截至目前宝盛科技2017年度经营业绩的实现情况，并结合行
业内可比公司的收入利润情况等说明宝盛科技承诺期内业绩大幅增长的原因、作
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出上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性，详见本报告书“重大事项提示”
之“五、业绩承诺、盈利补偿和奖励”部分；
7、已补充披露业绩承诺净利润指标的计算依据，公司因增资宝盛科技或向
宝盛科技提供其他财务资助产生的收益的核算方式，详见本报告书“重大事项提
示”之“五、业绩承诺、盈利补偿和奖励”及“第七节 本次交易合同的主要内容”之
“七、业绩承诺、补偿和奖励”部分；
8、已补充披露收益法评估中管理费用的预测依据及合理性，详见本报告书
“第六节 标的股权的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（四）评估值的计算
过程及评估结论”之“（4）管理费用预测”部分；
9、已补充披露宝盛科技2016年股份支付的会计处理、公允价值的计算依据
及支付金额的测算过程，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、宝盛
科技最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”
之“8、管理费用构成及变动分析”部分；
10、已补充披露宝盛科技对搜狗的采购是否存在可持续性，对公司未来业绩
发展的影响，详见本报告书“第四节 标的公司情况”之“十、标的公司主营业务情
况”之“（四）收入与销售情况”部分；
11、已补充披露对宝盛科技分步实现控制的会计处理，本次交易形成商誉的
确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，本次重组完成后你公司商誉减值计
提的会计政策、计算依据及方法，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（四）本次交易完成
后上市公司财务状况和财务安全性分析”部分；
12、已补充说明标的公司是否存在大额商誉减值的风险以及公司拟采取的应
对措施，详见本报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交
易相关的风险”部分；
13、已补充披露国家有关部门对搜索引擎广告营销的商业模式特别是竞价排
名机制发布的相关的监管政策可能对宝盛科技搜索引擎业务产生的影响，并进行
充分的风险提示，详见本报告书““重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、
与交易标的相关的风险”部分。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在普邦股份拥有权益
的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计报
告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、证书和其
他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印
件或副本均与原件或正本完全一致。如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损
失或责任承担的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易尚需取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”）提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普邦股份或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在普邦股份拥有权益的股份。
具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
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中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、独立财务顾问承诺
独立财务顾问广发证券股份有限公司及其签字人员保证广州普邦园林股份
有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问承诺
北京市中伦律师事务所及其签字人员保证广
