证券代码:002650 证券简称:加加食品 公告编号:2023-047
加加食品集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 11 月 30 日召
开第五届董事会 2023 年第八次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》。根据公司《2021 年股票期权激励计划》首次授予的股票期权第一个行权期自主行权情况,公司拟变更公司注册资本并修订《公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定;同时,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章和规范性文件,对现行《公司章程》的有关条款进行修订。上述事项尚需提交公司股东大会并以特别决议审议通过,具体情况如下:
一、变更公司注册资本的情况
2022 年 11 月 25 日召开第四届董事会 2022 年第八次会议,审议通过了
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的
议案》,公司《2021 年股票期权激励计划》第一个行权期已于 2023 年 11 月 10
日期限届满,激励对象在第一个行权期内共自主行权 200 股,由此公司总股本由 115,200 万股变更为 115,200.02 万股,现决定修改《加加食品集团股份有限公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于公司注册资本拟发生变更,同时基于《上市公司独立董事管理办法》2023
年 9 月 4 日起施行,结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关规定和公司实际情况,公司对《公司章程》中条款进行了梳理和修订,修订情况如下:
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
115,200 万元。 115,200.02 万元。
2 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
115,200 万股,公司的股本结构 115,200.02 万股,公司的股本结
为:普通股 115,200 万股,无其 构为:普通股 115,200.02 万股,
他种类股。 无其他种类股。
第二十四条 公司因本章程第二 第二十四条 公司因本章程第二
十三条第(一)项、第(二)项的原 十三条第(一)项、第(二)项的原
因收购本公司股份的,应当经股 因收购本公司股份的,应当经股
东大会决议。公司依照第二十三 东大会决议。公司依照第二十三
条规定收购本公司股份后,属于 条规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的,应当自收购之 第(一)项情形的,应当自收购之
日起 10 日内注销;属于第(二) 日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销。 个月内转让或者注销。
3 公司依照第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定收 公司依照第二十三条第(三)项、
购的本公司股份,公司合计持有 第(五)项、第(六)项规定收
本公司股份数不得超过本公司已 购的本公司股份,公司合计持有
发行股份总额的 10%;所收购的 本公司股份数不得超过本公司已
股份应当在 3 年内转让或注销。 发行股份总额的 10%;所收购的股
且该等回购股份行为可以依照本 份应当在 3 年内转让或注销。且
章程的规定或者股东大会的授 该等回购股份行为应当经三分之
权,经三分之二以上董事出席的 二以上董事出席的董事会会议决
董事会会议决议。 议。
第二十七条 发起人持有的本公 第二十七条 发起人持有的本公
司股份,自公司成立之日起 1 年 司股份,自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份 内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份,自公司股票在 前已发行的股份,自公司股票在
深圳证券交易所上市交易之日起 深圳证券交易所上市交易之日起 1
1 年内不得转让。 年内不得转让。
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当签署股份锁定承诺书并按要 应当签署股份锁定承诺书并按要
4 求向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,其所持本公 求向公司申报所持有的本公司的
司股份在公司股票上市交易之日 股份及其变动情况,其所持本公
起按承诺书锁定期予以锁定,并 司股份在公司股票上市交易之日
且锁定期满后的任职期间每年转 起按承诺书锁定期予以锁定,并
让的股份不得超过其所持有本公 且锁定期满后的任职期间每年转
司股份总数的 25%。上述人员离 让的股份不得超过其所持有本公
职后半年内,不得转让其所持有 司股份总数的 25%。上述人员离职
的本公司股份,公司董事、监事 后半年内,不得转让其所持有的
和高级管理人员在申报离任 6 个 本公司股份。
月后的 12 个月内,通过证券交易
所挂牌交易出售的公司股票数量
不超过其所直接及间接持有的公
司股份的 50%。
第三十九条 股东大会是公司的 第三十九条 股东大会是公司的
权力机构,依法行使下列职权: 权力机构,依法行使下列职权:
…… ……
5 (十六)审议批准公司与关联人发 (十六)审议批准公司与关联人发
生的金额在人民币 3000 万元以 生的金额超过人民币 3000 万元,
上,且占公司最近一期经审计净 且占公司最近一期经审计净资产
资产绝对值 5%以上的关联交易; 绝对值超过 5%的关联交易;
…… ……
第四十条 公司对下列担保行为
第四十条 公司对下列担保行为 (包括但不限于保证、抵押、质
(包括但不限于保证、抵押、质 押、留置等在内的任何形式的担
押、留置等在内的任何形式的担 保行为),须经股东大会审议通
保行为),须经股东大会审议通 过:
6 过: ……
…… (五) 上市公司及其控股子公司对
(五) 连续十二个月内担保金额超 外提供的担保总额,超过上市公
过公司最近一期经审计净资产的 司最近一期经审计总资产 30%以后
50%且绝对金额超过五千万元; 提供的任何担保;
…… ……
第五十五条 股东大会拟讨论董 第五十五条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的,股东大会 事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候 通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下 选人的详细资料,至少包括以下
内容: 内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职 (一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况; 等个人情况;在公司 5%以上股
(二)与本公司或本公司的控股股 东、实际控制人等单位的工作情
7 东及实际控制人是否存在关联关
系; 况以及最近五年在其他机构担任
(三)披露持有本公司股份数量; 董事、监事、高级管理人员的情
(四)是否受过中国证监会及其他 况;
有关部门的处罚和证券交易所惩 (二)持有公司股票的情况;
戒。 (三)是否存在法律法规规定的
除采取累积投票制选举董事、监 不得担任董事、监事的情况;
事外,每位董事、监事候选人应 (四)是否与持有公司 5%以上有
当以单项提案提出。 表决权股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事和高级
管理人员存在关联关系;
(五)是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分,是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查,尚未
有明确结论;
(六)是否曾被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单;
(七)深圳证券交易所要求披露
的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监
事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第八十条 董事、监事候选人名 第八十条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。股东大会就选举董事、监事 决。股东大会就选举董事、监事
进行表决时,根据本章程的规定 进行表决时,根据本章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行 或者股东大会的决议,可以实行
累积投票制。单一股东及其一致 累积投票制。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 行动人拥有