大连美吉姆教育科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：大连美吉姆教育科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美吉姆
股票代码：002621
收购人名称：珠海融诚投资中心（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8690
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T1-30 层
签署之日期：二〇一九年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在美吉姆拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在美吉姆拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是美吉姆对 2 名离职激励对象持有的尚未解锁的 2017 年限制
性股票激励计划的 3 万股限制性股票进行回购注销而导致的，限制性股票回购注销后，收购人持有的美吉姆股权比例由 29.9999%上升至 30.0026%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。
五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 收购人介绍...... 6
一、基本情况...... 6
二、收购人股权与控制关系...... 6
三、收购人最近三年一期主营业务及财务数据 ......11
四、收购人主要负责人...... 12
五、收购人最近五年是否收到相关处罚及重大诉讼或仲裁 ...... 12
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ...... 12
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况...... 15
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16
一、本次收购目的...... 16
二、未来股份增减持计划...... 16
三、本次收购所履行的相关程序...... 16
第三节 收购方式 ...... 18
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ...... 18
二、本次收购方案...... 18
三、其他权益变动披露事项...... 21
第四节 资金来源 ...... 23
第五节 后续计划 ...... 24
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划
...... 24
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划；对上市公司购买或置换资产的重组计划 ...... 24
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 24
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 24
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 24
六、上市公司分红政策的重大变化...... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 25
第六节 对上市公司的影响分析...... 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 26
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 ...... 27
三、与上市公司的关联交易...... 28
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31
一、与上市公司及其子公司的资产交易...... 31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 31
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 31
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 31
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 32
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况......32
二、收购人的主要负责人及直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 32
第九节 收购人的财务资料 ...... 34
一、最近三年一期的财务会计报表...... 34
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容 ...... 37
三、收购人最近一个会计年度采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等会
计制度及主要会计政策保持一致...... 37
第十节 其他重大事项...... 38
一、其他重大事项...... 38
第十一节 备查文件...... 39
一、备查文件...... 39
二、备查地点...... 39
收购人声明 ...... 40
律师声明...... 41
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人/珠海融诚 指 珠海融诚投资中心（有限合伙）
公司/上市公司/美吉姆 指 大连美吉姆教育科技股份有限公司
启明星汇 指 珠海启明星汇资本管理有限公司
中植启星 指 中植启星投资管理有限公司
中植融云 指 中植融云（北京）企业管理有限公司
中海晟融 指 中海晟融（北京）资本管理有限公司
中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司
本报告书 指 《大连美吉姆教育科技股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号―上市公司收购报告书（2014 年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、基本情况
企业名称 珠海融诚投资中心（有限合伙）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8690
执行事务合伙人 珠海启明星汇资本管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 陈鑫
出资额 150,100 万元
成立日期 2015 年 11 月 16 日
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2015 年 11 月 16 日至 2065 年 11 月 16 日
统一社会信用代码 91440400MA4UJT2B7Q
经营范围 投资咨询；投资管理；资产管理
普通合伙人珠海启明星汇资本管理有限公司持有合伙份额
合伙人情况 0.0666%，有限合伙人中植启星投资管理有限公司持有合伙份
额 99.9334%
通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场 T1-30 层
联系电话 010-87934555
二、收购人股权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人股权控制结构如下图：
在珠海融诚的股权控制关系中，珠海融诚系中植启星和启明星汇共同出资成立的有限合伙企业，启明星汇、中植启星为法人独资的有限责任公司，中植融云
为 2 位法人股东共同成立的有限责任公司，中海晟融为 1 位法人股东和 1 位自然
人股东共同成立的有限责任公司，中海晟丰为自然人独资的有限责任公司。
珠海融诚实际控制人为解直锟先生。
（二）收购人合伙人、实际控制人基本情况
1、收购人的普通合伙人、执行事务合伙人
企业名称 珠海启明星汇资本管理有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5493
法定代表人 陈鑫
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2015 年 07 月 28 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 长期
统一社会信用代码 91440400351170554W
资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和企业进行经营
经营范围 及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企
业管理咨询；市场信息咨询
2、收购人的有限合伙人
企业名称 中植启星投资管理有限公司
注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-3653 室
法定代表人 王伟
注册资本 50,000 万人民币
成立日期
