股票代码：002611 股票简称：东方精工 上市地点：深圳证券交易所
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
标的公司 交易对方
Fosber S.p.A.及其子公司、 Foresight US BidCo,Inc.及
广东佛斯伯智能设备有限公司及 Foresight Italy BidCo S.p.A.
狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年一月
上市公司及全体董事、高级管理人员声明
一、本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司及本公司董事、高级管理人员保证本次交易提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本报告书不作为交易对方的参考文件，交易对方若对交易标的及交易方案存在疑问，应咨询买方律师、会计师或财务顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：
1、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述提供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，本公司及本公司的董事/高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中航证券有限公司、上海锐敏律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中和谊资产评估有限公司已声明并出具承诺：
本证券服务机构保证本报告书及其摘要中引用的本证券服务机构出具文件的相关内容和结论性意见已经本证券服务机构及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司及全体董事、高级管理人员声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录...... 5
释义...... 9
一、一般释义......9
二、专业术语释义...... 11
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易对上市公司的影响......15
三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......17
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......18
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......22
重大风险提示...... 23
一、本次交易有关的风险...... 23
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险......24
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易的具体方案...... 29
三、本次交易的性质...... 32
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......32
五、本次交易对上市公司的影响......33
六、本次重组相关方作出的重要承诺......36
第二节 上市公司基本情况......50
一、上市公司概况...... 50
二、公司设立及历史沿革...... 50
三、上市公司前十大股东情况......59
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......59
五、最近三十六个月控制权变动情况......60
六、最近三年上市公司重大资产重组情况......60
七、最近三年的主营业务发展情况......61
八、公司最近三年主要财务数据......68
九、上市公司合法合规情况......70
第三节 交易对方基本情况......71
一、交易对方的基本情况...... 71
二、交易对方的股权结构及控制关系......71
三、历史沿革...... 73
四、最近三年主要业务发展情况......73
五、最近两年主要财务数据......74
六、主要下属企业情况...... 74
七、其他事项说明...... 75
第四节 交易标的基本情况......77
一、Fosber 集团...... 77
二、Fosber 亚洲...... 98
三、Tiruña 亚洲...... 111
第五节 交易标的评估情况......121
一、本次交易标的公司的评估情况...... 121
二、评估方法的选取......121
三、评估假设与基础......122
四、Fosber 集团的评估情况...... 125
五、Fosber 亚洲的评估情况...... 154
六、Tiruña 亚洲的评估情况...... 179
七、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见......202
第六节 本次交易主要合同......207
一、合同主体及签订时间...... 207
二、交易对价......207
三、交易对价的支付安排...... 208
四、交割条件及交割方式...... 209
五、或有对价奖励......210
六、卖方可用现金承诺......210
七、无漏损承诺......211
八、其他约定......211
第七节 本次交易合规性分析......214
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......214
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市··217
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条要求的情况·····217
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求......218
五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形......218
六、相关证券服务机构对交易合规性的意见...... 219
第八节 管理层讨论与分析......220
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......220
二、标的公司所处行业特点的讨论分析...... 228
三、交易标的经营情况的讨论与分析...... 237
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的
影响......257
第九节 财务会计信息......260
一、标的公司报告期的财务报表...... 260
二、上市公司备考财务会计信息...... 264
第十节 同业竞争和关联交易......269
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 269
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 270
第十一节 风险因素...... 276
一、本次交易有关的风险...... 276
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险......277
三、其他风险......278
第十二
