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比亚迪:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2024-03-27

比亚迪:关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

  证券代码:002594        证券简称:比亚迪      公告编号:2024-035

                        比亚迪股份有限公司

                    关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司根据不时修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》就上市发行人以电子方式发布公司通讯的新增要求,以及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等相关法律法规或相关规则的修订、废止情况,结合公司实际业务情况和治理要求,拟对《公
司章程》进行相关修订。2024 年 3 月 26 日公司召开第八届董事会第六次会议审
议通过《关于修订<公司章程>的议案》,修订内容主要涉及:

    1、删除 2023 年已废止的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》在《公司章程》中引用的相关内容;

    2、根据《中华人民共和国公司法(2023 年修订)》修订公司治理等方面的
相关内容;

    3、按香港联合交易所《建议扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》,增加对境外上市外资股股东以电子方式(按股东提供的邮箱以邮件方式)向其发布公司股东大会通函等资料的相关内容;

    4、其他修订,包括对序号、标点以及其他不影响条款含义的字词进行相关调整。

    具体条款修订如下:


序号              修订前                          修订后

          第一条  为维护公司、股东和    第一条  维护公司、股东和债
      债权人的合法权益,规范公司的组 权人的合法权益,规范公司的组织
      织和行为,根据《中华人民共和国 和行为,根据《中华人民共和国公
      公司法》(以下简称“《公司法》”)、 司法》(以下简称“《公司法》”)、
      《中华人民共和国证券法》(以下简 《中华人民共和国证券法》(以下简
      称“《证券法》”)、《国务院关于 称“《证券法》”)、《境内企业境
      股份有限公司境外募集股份及上市 外发行证券和上市管理试行办法》、
      的特别规定》(以下简称“《特别规 《国务院关于股份有限公司境外募
      定》”)、《到境外上市公司章程必 集股份及上市的特别规定》(以下简
      备条款》(以下简称“《必备条 称“《特别规定》”)、《到境外上
 1  款》”)、《上市公司章程指引》(以 市公司章程必备条款》(以下简称
      下简称“《章程指引》”)、《深圳 “《必备条款》”)、《上市公司章
      证券交易所股票上市规则》、《香 程指引》(以下简称“《章程指
      港联合交易所有限公司证券上市规 引》”)、《深圳证券交易所股票上
      则》(以下简称“《上市规则》”) 市规则》、《香港联合交易所有限
      和其他有关法律、行政法规和规章 公司证券上市规则》(以下简称
      的规定,制订本章程(下称“公司 “《上市规则》”)和其他有关法律、
      章程”)。                    行政法规和规章的规定,制订本章
          公司系依照《公司法》、《特 程(下称“公司章程”)。

      别规定》和国家其他有关法律、行    公司系依照《公司法》、《特
      政法规成立的股份有限公司。    别规定》和国家其他有关法律、行
                                      政法规成立的股份有限公司。

          第四条  公司的法定代表人是    第四条  公司的法定代表人是
      公司董事长。                  公司董事长。

                                          担任法定代表人的董事辞任
 2                                  的,视为同时辞去法定代表人。

                                          法定代表人辞任的,公司应当
                                      在法定代表人辞任之日起三

                                      十日内确定新的法定代表人。

          第二十二条  经国务院证券监    删除

      督管理机构批准的公司发行境外上

      市外资股和内资股的计划,公司董

      事会可以作出分别发行的实施安

      排。

 3  公司依照前款规定分别发行境外上

      市外资股和内资股的计划,可以自

      国务院证券监督管理机构或者国务

      院授权的部门批准或核准之日起

      15 个月内或其批准文件的有效期

      内分别实施。

 4      第二十三条  公司在发行计划    删除

      确定的股份总数内,分别发行境外


序号              修订前                          修订后

      上市外资股和内资股的,应当分别

      一次募足;有特殊情况不能一次募

      足的,经国务院证券监督管理机构

      批准,也可以分次发行。

          第二十八条  公司减少注册资    第二十六条  公司减少注册资
      本时,必须编制资产负债表及财产 本时,必须编制资产负债表及财产
      清单。                        清单。

          公司应当自作出减少注册资本    公司应当自作出减少注册资本
      决议之日起十日内通知债权人,并 决议之日起十日内通知债权人,并
      于三十日内在国务院证券监督管理 于三十日内在报纸上或者国家企业
      机构指定的一家或者多家报刊上至 信用信息公示系统公告国务院证券
 5  少公告三次。债权人自接到通知书 监督管理机构指定的一家或者多家
      之日起三十日内,未接到通知书的 报刊上至少公告三次。债权人自接
      自公告之日起四十五日内,有权要 到通知书之日起三十日内,未接到
      求公司清偿债务或者提供相应的偿 通知书的自公告之日起四十五日
      债担保。                      内,有权要求公司清偿债务或者提
                                      供相应的偿债担保。

          公司减少资本后的注册资本,

      不得低于法定的最低限额。          公司减少资本后的注册资本,
                                      不得低于法定的最低限额。

          第二十九条  公司在下列情况      第二十七条  公司在下列情
      下,可以依照法律、行政法规、部 况下,可以依照法律、行政法规、
      门规章和本章程的规定,收购本公 部门规章和本章程的规定,收购本
      司的股份:                      公司的股份:

          (一)减少公司注册资本;      (一)减少公司注册资本;
          (二)与持有本公司股份的其    (二)与持有本公司股份的其
      他公司合并;                  他公司合并;

          (三)将股份用于员工持股计    (三)将股份用于员工持股计
      划或者股权激励;              划或者股权激励;

 6      (四)股东因对股东大会作出    (四)股东因对股东大会作出
      的公司合并、分立决议持异议,要 的公司合并、分立决议持异议,要
      求公司收购其股份的;          求公司收购其股份的;

          (五)将股份用于转换上市公    (五)将股份用于转换上市公
      司发行的可转换为股票的公司债  司发行的可转换为股票的公司债
      券;                          券;

          (六)上市公司为维护公司价    (六)上市公司为维护公司价
      值及股东权益所必需。          值及股东权益所必需。

          除上述情形外,公司不得收购

      本公司股份。                      除上述情形外,公司不得收购
                                      本公司股份。公司控股子公司不得

序号              修订前                          修订后

                                      取得公司发行的股份。

          第三十一条  公司在证券交易    删除

      所外以协议方式购回股份时,应当

      事先经股东大会按公司章程的规定

      批准。经股东大会以同一方式事先

      批准,公司可以解除或者改变经前

 7  述方式已订立的合同,或者放弃其

      合同中的任何权利。

      前款所称购回股份的合同,包括(但

      不限于)同意承担购回股份义务和

      取得购回股份权利的协议。

      公司不得转让购回其股份的合同或

      者合同中规定的任何权利。

          第三十二条  公司依法购回股    第二十九条  公司依法购回股
      份后,应当在法律、行政法规规定 份后,应当在法律、行政法规规定
      的期限内,注销或转让该部分股份, 的期限内,注销或转让该部分股份,
      在注销的情况下应向原公司登记机 在注销的情况下应向原公司登记机
      关申请办理注册资本变更登记。  关申请办理注册资本变更登记。

          公司因本章程第二十九条第一

      款第(一)项、第(二)项规定的情形    公司因本章程第二十九条第一
      收购本公司股份的,应当经股东大 款第(一)项、第(二)项规定的情形
      会决议;公司因本章程第二十九条 收购本公司股份的,应当经股东大
      第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 会决议;公司因本章程第二十九条
      项规定的情形收购本公司股份的, 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
      可以依照本章程的规定或者股东大 项规定的情形收购本公司股份的,
      会的授权,经三分之二以上董事出 可以依照本章程的规定或者股东大
 8  席的董事会会议决议 。          会的授权,经三分之二以上董事出
                                      席的董事会会议决议 。

                                          公司收购本公司股份,可以通
                                      过公开的集中交易方式,或者法律
                                      法规和中国证监会认可的其他方式
           
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