证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2025-053
海能达通信股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议
以电子邮件及网络通信的方式于 2025 年 11 月 21 日向各位董事发出。
2.本次董事会于 2025 年 11 月 25 日以现场结合电话会议形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席 9 人，实际出席 9 人（其中：委托出席的董事 0 人，以通讯表
决方式出席会议的董事 2 人），缺席会议的董事 0 人。以通讯表决方式出席会议的是董事孙鹏飞、董事彭剑锋。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，董事会秘书周炎，以及监事谌军波、罗俊平、朱德友列席本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于公司第五届董事会董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会启动换届选举工作。公司第六届董事会将
由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名、职工代表董事 1 名、独立董事 3 名。经
公司股东推荐和公司董事会提名委员会审查，并征求非独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名陈清州先生、蒋叶林先生、孙鹏飞先生、于平先生、康继亮
先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
本议案采用逐项表决方式，表决结果如下：
1.1 提名陈清州先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
1.2 提名蒋叶林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
1.3 提名孙鹏飞先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
1.4 提名于平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
1.5 提名康继亮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
上述非独立董事候选人将提交公司股东大会选举，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第六届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司已召开职工代表大会选举徐珊女士为职工代表董事，其将与经公司股东大会选举产生的董事共同组成第六届董事会。公司第六届董事会中，拟任董事中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，第五届董事会非独立董事将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-054）详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经公司股东推荐和公司董事会提名委员会审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名张学斌先生、李强先生、王兴军先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
本议案采用逐项表决方式，表决结果如下：
2.1 提名张学斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
2.2 提名李强先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
2.3 提名王兴军先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中张学斌先生为会计专业人士。三位独立董事候选人目前所兼任上市公司独立董事未超过 3 家，在公司连任时间未超过六年。根据相关要求，上述独立董事候选人资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制进行表决，候选人当选后将担任公司第六届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-054）详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司本次根据相关法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定，并结合公司实际情况对《海能达通信股份有限公司章程》进行的修订。
《海能达通信股份有限公司章程（2025 年 11 月）》《关于修订公司章程的
公告》（公告编号：2025-055）详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订、制定部分公司制度
的议案》，并同意将其中需要股东大会审议的制度提交股东大会审议。
同意公司本次根据相关法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定，并结合公司实际情况，对部分公司制度进行的修订、制定，情况如下所示：
序 制度名称 类型 是否需要股
号 东大会审议
1 内幕信息知情人报备制度 修订 否
2 信息披露管理制度 修订 否
3 投资者关系管理制度 修订 否
4 重大信息内部报告制度 修订 否
5 证券投资、期货与衍生品交易管理制度 修订、更名 否
6 信息披露委员会实施细则 修订 否
7 财务负责人管理制度 修订 否
8 总经理工作细则 修订 否
9 财务管理制度 修订 否
10 董事会审计委员会议事规则 修订 否
11 董事会提名委员会议事规则 修订 否
12 董事会战略委员会议事规则 修订 否
13 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订 否
14 子公司管理制度 修订 否
15 特定对象来访接待管理制度 修订 否
16 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
17 内部审计工作制度 修订 否
18 对外信息报送和使用管理制度 修订 否
19 委托理财管理制度 制定 否
20 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
21 董事会秘书工作细则 修订 否
22 董事、高级管理人员买卖公司股票管理办法 修订、更名 否
23 信息披露暂缓与豁免内部管理制度 修订 否
24 董事会议事规则 修订 是
25 关联交易管理制度 修订 是
26 对外投资管理制度 修订 是
27 股东会累积投票制实施细则 修订、更名 是
28 会计师事务所选聘制度 修订 是
29 股东会议事规则 修订、更名 是
30 对外担保管理制度 修订 是
31 独立董事工作制度 修订 是
32 募集资金管理制度 修订 是
33 对外提供财务资助管理制度 修订 是
在上述制度中，《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《股东会累积投票制实施细则》《会计师事务所选聘制度》《股东会议事规则》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外提供财务资助管理制度》的修订需提交公司股东大会审议。
修 订 、 制 定 后 的 公 司 制 度 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
5. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提议召开公司 2025 年第
三次临时股东大会的议案》。
同意公司拟于 2025 年 12 月 12 日召开公司 2025 年第三次临时股东大会，股
权登记日为 2025 年 12 月 5 日。
《关于召开 2025 年第三次临时股东大
