证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2023-010
好想你健康食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 24 日召
开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过。现将具体情况公告如 下：
一、《公司章程》修订情况
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，
结合自身发展情况、股东回报等因素，对《公司章程》部分条款进行修订，具体 如下：
修订前：
第一百五十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，应保持连续性和稳定性。公司实行同股同利的股利政策， 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，公司可以采取现 金或者股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则：公司按照法定顺序分配原则，存在未弥补亏损、不得 分配的原则，同股同权、同股同利原则，公司持有本公司股份不得分配利润的原 则进行利润分配。
（二）利润分配的方式：公司分配股利可以采用现金、股票、现金与股票相 结合或法律允许的其他方式。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。
（三）利润分配的条件：
在当年盈利的条件下，公司将积极采取以现金分红方式分配股利。公司实施 现金分红时应满足以下条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划是指公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的投资资金或营运资金的支出。
在满足现金分红分配股利的条件下，若公司营业收入和利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每十股股票分得的股票股利不少于一股。
（四）利润分配的比例及期间间隔
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证每年以现金方式分配的利润不低于母公司当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）信息披露
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照本章程的规定分配现金股利。
修订后：
第一百五十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，应保持连续性和稳定性。公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则：公司按照法定顺序分配原则，存在未弥补亏损、不得分配的原则，同股同权、同股同利原则，公司持有本公司股份不得分配利润的原则进行利润分配。
（二）利润分配的方式：公司分配股利可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律允许的其他方式。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。
（三）现金分红的条件：
公司实施现金分红时应满足以下条件：
（1）公司累计可分配利润为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划是指公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的投资资金或营运资金的支出。
在满足现金分红分配股利的条件下，若公司营业收入和利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每十股股票分得的股票股利不少于一股。
（四）利润分配的比例及期间间隔
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证每年以现金方式分配的利润不低于母公司当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）信息披露
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见。
二、独立董事意见
公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合自身发展情况、股东回报等因素，对《公司章程》部分条款进行修订，有利于完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，兼顾对投资者的合理投资回报，该事项决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、监事会意见
本次修订《公司章程》符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况，有利于完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，兼顾对投资者的合理投资回报，该事项决策程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；
3、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 25 日
查看PDF原文
