上海东方华银律师事务所
关于贝因美股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国 上海
上海东方华银律师事务所
关于贝因美股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：贝因美股份有限公司
根据贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“贝因美”)与上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)签订的证券法律业务《专项法律服务协议》，本所担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并出具法律意见书。
除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关于贝因美股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》及历次补充法律意见书中发表法律意见的声明事项、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次发行的发行过程及认购对象的合规性，发表如下法律意见。
一、本次发行的批准和授权
（一）贝因美的批准程序
公司于 2020 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第三十二次会议和 2020 年 9
月 15 日召开的 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，本次股东大
会决议有效期至 2021 年 9 月 14 日。
公司于 2021 年 7 月 30 日召开的第八届董事会第三次会议和 2021 年 8 月
25 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，延
长本次非公开发行股票相关股东大会决议有效期至 2022 年 6 月 3 日。
（二）中国证监会的批准程序
2021 年 6 月 16 日，公司收到中国证监会证监许可〔2021〕1954 号《关于
核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超
过 306,756,000 股新股，批文有效期至 2022 年 6 月 3 日。
综上，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了应取得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实施本次发行；发行人本次发行符合相关法律法规的规定，合法有效。
二、关于本次非公开发行的保荐、承销协议
发行人已与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”） 签署《保荐协议》，并与兴业证券、信达证券股份有限公司（以下合称“联合主承销商”）签署《承销协议》，发行人聘请联合主承销商负责组织本次发行申购报价和配售工作。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
发行人与本次非公开发行的联合主承销商于 2021 年 9 月 15 日向发行对象
范围内的投资者送达了《贝因美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次认购；前述投资者包括已提交认购意向书的投资者 48 名，发行
人前 20 名股东（除 4 位关联方不向其发送认购邀请书外）中的 16 名，51 家证
券投资基金管理公司，31 家证券公司和 21 家保险机构投资者。
发行人与本次非公开发行的联合主承销商于 2021 年 9 月 22 日向发行对象
范围内的投资者送达了《贝因美股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等追加认购邀请文件，邀请其参与本次认购；前述投资者包括已提交认购意向书的投资
者 52 名，发行人前 20 名股东（除 4 位关联方不向其发送认购邀请书外）中的
16 名，51 家证券投资基金管理公司，31 家证券公司和 21 家保险机构投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的申购报
价时间内，即截止 2021 年 9 月 29 日 15:00，联合主承销商共收到 7 家投资者
在规定时间内发送的《申购报价单》等申购文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金，故上述 7 家投资者均为有效申购。上述 7 家投资者的全部报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 财通基金管理有限公司 4.50 37,500,000.00
2 刘安让 4.50 90,000,000.00
3 柯安 4.50 15,750,000.00
4 UBS AG 4.50 10,000,003.50
5 赵鹏飞 4.50 49,999,999.50
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
6 杭州淳安贝坤企业管理咨询合伙企 4.50 42,104,997.00
业（有限合伙）
7 金燕 4.50 13,500,000.00
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量以及配股数量
经本所律师现场见证，发行人和联合主承销商根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，对收到的全部有效《申购报价单》进行了簿记建档。发行人和联合主承销商根据簿记建档情况，本次发行的价格确定为 4.50 元/股，发行数量确定为57,523,333 股，募集资金总额为 258,854,998.50 元。
发行人及联合主承销商最终确定的本次非公开发行特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）及获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 最终发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
1 财通基金管理有限公司 8,333,333 37,499,998.50
2 刘安让 20,000,000 90,000,000.00
3 柯安 3,500,000 15,750,000.00
4 UBS AG 2,222,223 10,000,003.50
5 赵鹏飞 11,111,111 49,999,999.50
6 杭州淳安贝坤企业管理咨询合伙企业（有 9,356,666 42,104,997.00
限合伙）
7 金燕 3,000,000 13,500,000.00
合计 57,523,333 258,854,998.50
（四）《认购合同》的签订和认购资金缴纳情况
2021 年 9 月 30 日，联合主承销商向最终发行对象分别发出了《贝因美股
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者将认购款划至联合主承销商指定的收款账户。获得配售的 7 家投资
者均于 2021 年 10 月 12 日中午 12:00 前及时足额缴纳认购款。
本所律师经查验后确认：
1、发行人已向全体最终发行对象发出了《缴款通知书》；各发行对象已根据《缴款通知书》要求向联合主承销商指定账户足额缴纳了认购资金。
2、发行人已与发行对象分别签订了《认购合同》。
（五）验资情况
2021 年 10 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报
告》（天健验〔2021〕565 号），验证截至 2021 年 10 月 12 日中午 12:00，联
合主承销商已收到贝因美股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金金额人民币 258,854,998.50 元。
2021 年 10 月 13 日，联合主承销商已将上述认购款项扣除保荐及承销费后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
2021 年 10 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天健验〔2021〕564 号），验证本次发行募集资金总额人民币258,854,998.50 元，扣除各项发行费用人民币 6,550,425.20 元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人民币 252,304,573.30 元。
综上，发行人本次非公开发行的实施过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》和《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。
四、本次非公开发行的合规性
1、发行数量
根据中国证监会《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1954 号），本次非公开发行股票不超过 306,756,000 股。根据询价和认购结果，本次非公开发行 57,523,333 股，发行价格为 4.5 元/股，共计募集 258,854,998.50 元，符合公司股东大会决议和法律法规的规定。
2、发行对象
本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。
除证券投资基金管理公司、基金管理公司子公司、
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