002570 深市 贝因美

证券代码：002570            证券简称：贝因美          公告编号：2021-118
                贝因美股份有限公司

      关于第三期员工持股计划的补充说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）《第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《草案》”）已经公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第
六次会议审议通过，并于 2021 年 12 月 4 日公告。公司本次员工持股计划将以
4.5 元/股受让回购的股份不超过 2,480,000 股，占公司现有股本总额的 0.23%，
股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2018 年 10 月 26 日至 2018 年
12 月 26 日期间公司回购的股票 20,101,239 股，员工持股计划锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后解锁，未设定业绩考核指标。

    根据深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》相
关规定，现就公司本次员工持股计划的定价依据和员工持股计划的参加对象补充说明如下：

    1、本次员工持股计划受让价格的定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由：

    （1）本期员工持股计划的定价依据、定价方式及其合理性

  公司本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户在 2018 年 10 月 26 日
至 2018 年 12 月 26 日期间已回购的股票，回购股票均价为 4.5752 元/股。参考了
公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况，由公司董事会充分论证并通过召开职工代表大会充分听取职工意见，经公司董事会、监事会、职工代表大会协商一致，本期员工持股计划受让价格最终确定为 4.5 元/股，为回购股票均价的 98.36%。公司本期员工持股计划受让价格的确定综合考虑了以下因

        素：

            1）公司发展与人才激励的需求

            我国奶粉行业竞争激烈，内外资品牌云集，各企业将会在产品品质、渠道、

        服务、安全性、知名度与消费者认同度等多维度进行激烈的竞争，而人才是企业

        发展的基石，公司长期以来一直十分重视人才的孵化和培养，制定了一系列吸引

        人才、留住人才的方案和措施。由于近几年国内资本市场波动剧烈，股价起伏较

        大，且公司当前处于转型的关键时刻，若授予价格过高，授予对象承担的不确定

        风险过大，则激励效果将受到影响。公司制定和实施本期员工持股计划旨在充分

        调动员工的积极性和创造性，进一步吸引和留住人才，有效维护和提升公司价值，

        本期员工持股计划是公司基于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，对

        公司稳定核心团队及长期发展非常必要。

            2）公司本期员工持股计划锁定期 12 个月,公司拟定的受让价格 4.5 元/股，

        系根据一年期定期存款年利率（1.75%）进行折算，即回购股份均价 4.5752 元/

        股的折现价为 4.4965 元/股，员工持股计划的受让价格与回购股份均价的折现价

        基本持平。

            综上，公司本期员工持股计划受让价格的确定充分考虑了公司长远发展与人

        才激励的重要性，本次定价公允、合理。

            （2）相关会计处理及对公司经营的影响

            由于本期员工持股计划尚未经股东大会审议通过，也尚未完成全额认购。假

        设本期员工持股计划于 2021 年 12 月完成授予，根据《第三期员工持股计划（草

        案）》规定，本期员工持股计划锁定期为 12 个月。2021 年 12 月至 2022 年 11

        月员工持股计划费用分摊情况测算如下：

                      平均每                                                费用分摊

 股份数  回购成本金  股回购  授予价    授予金额    授予日市场  （2021年 12月至 2022年 11月）
 （股）    额（元）    成本  （元）    （元）      公允价[注]          锁定期 12个月

                      （元）                          （元）    费用合计    锁定期内每月费用
                                                                      （元）          （元）

2,480,000  11,346,581.75  4.5752    4.5    11,160,000.00      4.91      1,016,800.00          84,733.33

              注：假设表中授予日为 2021 年 12 月 9 日，收盘价为 4.91 元/股，具体以实际授予日

          收盘价为准。

              综上所述，若本期员工持股计划中 248 万股获得全额认购，并于 2021 年


12 月完成授予，则 2021 年 12 月至 2022 年 11 月每月分摊员工持股计划费用为
84,733.33 元，计入管理费用及资本公积。12 个月锁定期满累计确认管理费用1,016,800.00 元，相应减少公司归属于母公司所有者净利润 1,016,800.00 元。
    2、本次员工持股计划的参与对象及参与目的：

    公司本期员工持股计划的参与对象中，谢宏现任公司董事长、总经理，鲍晨现任公司董事、副总经理，李志容现任公司副总经理、董事会秘书，赵爱凌现任公司副总经理。除上述四人外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员均不参与本次员工持股计划。上述人员合计认购 24 万份本次员工持股计划份额，占本次员工持股计划的 9.68%。

    其中，谢宏除担任公司董事长、总经理外，还通过贝因美集团有限公司间接持有本公司股份，为本公司实际控制人。谢宏先生目前全面负责公司的日常运营管理工作，对公司达成战略发展目标发挥着不可或缺的重要作用。谢宏先生与其他核心管理人员共同参与本期员工持股计划有助于调动公司管理层及核心员工的积极性，增强其他参与对象的信心，有助于本次持股计划目标的顺利达成，亦有利于增强资本市场对公司发展的信息，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护中小股东的合法权益。

    特此公告。

                                                  贝因美股份有限公司
                                                          董事会

                                                    2021 年 12 月 14 日