贝因美股份有限公司
章 程
二Ｏ二一年十月
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案和通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会......23
第一节 董 事 ...... 23
第二节 董事会...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会......32
第一节 监 事 ...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知和公告......38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十一章 修改章程......41
第十二章 附 则......42
贝因美股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问
题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府证券委员会分别于 1998 年 12 月 16 日、1999 年 3 月
25 日以浙证委[1998]144 号《关于同意设立浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复》及浙证委函[1999]1 号《关于确认浙江贝因美科工贸股份有限公司股本总额
和股本构成的函》批准，于 1999 年 4 月 27 日以发起方式设立；于 2005 年 1 月
7 日经商务部以商资批[2004]2084 号《商务部关于外资并购设立中外合资浙江贝因美科工贸股份有限公司的批复》，变更为外商投资股份有限公司。公司在浙江
省 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91330000712560866K。
第三条 公司于 2011 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 4,300 万股，于 2011 年 4 月 12 日在深圳证券交易所
上市。公司于 2021 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象发
行人民币普通股 57,523,333 股，于 2021 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：贝因美股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢；邮政编码：310053。
第六条 公司注册资本为人民币 1,080,043,333 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过持续研发、制造、经营科学、安全的婴幼
儿食品，儿童用品，咨询及相关产业，以及提供温馨、专业、亲切的母婴服务，以改善中国儿童产业结构，提高儿童素质，帮助中国宝宝健康成长，确立贝因美品牌在母婴生态圈的核心地位，并逐步构建“孕婴童行业综合运营商”的业务和经营管理体系，建立可持续发展的企业竞争优势和领先的价值创造能力。开拓国内外市场，促进中国儿童产业的现代化，国际化，使投资各方获得满意的经济效益和社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：儿童食品、营养食品的技术开发，
并提供相关咨询等服务，食品经营（凭许可证经营），仓储服务（不含危化品），自有房屋租赁，健康管理服务（不含诊疗），日用品的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围，最终以市场监督管理部门登记为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人、认购的股份数及出资方式如下：
序号 股东名称 认购股份数 持股比例 出资方式
（万元） （%）
1 杭州贝因美食品有限公司 656.82 20.00 无形资产
2 谢宏 1026.24 31.25 实物及其他资产
3 曾林彤 20.25 0.62 其他资产
4 董建刚 233.50 7.11 货币及其他资产
5 吴美娟 41.29 1.26 其他资产
6 应志平 300 9.13 货币
7 王俞兴 200 6.09 货币
8 朱豪轲 100 3.04 货币
9 郑志琴 70 2.13 货币
10 杨胜 23 0.70 货币
11 吴克豪 30 0.91 货币
12 金忠明 50 1.52 货币
13 徐翠玲 10 0.30 货币
14 王嘉明 10 0.30 货币
15 王旭冬 50 1.52 货币
16 郑云香 50 1.52 货币
17 杨剑平 20 0.61 货币
18 张国民 30 0.91 货币
19 骆爱华 30 0.91 货币
20 盛春娣 20 0.61 货币
21 詹一峰 20 0.61 货币
22 洪积仁 10 0.30 货币
23 钱波林 10 0.30 货币
24 李仲英 30 0.91 货币
25 郑秀菊 15 0.46 货币
26 朱水根 6 0.18 货币
27 沈国栋 14 0.43 货币
28 徐欢平 10 0.30 货币
29 侯晓东 10 0.30 货币
30 金佩华 10 0.30 货币
31 陈自力 3 0.09 货币
32 夏晓曙 10 0.30 货币
33 曹湛 10 0.30 货币
34 章铁军 10 0.30 货币
35 李瑛 10 0.30 货币
36 李森 60 1.83 货币
37 王惠琴
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