002562 深市 兄弟科技

股票简称：兄弟科技                                  股票代码：002562
        兄弟科技股份有限公司

    （住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号）

    2023 年度向特定对象发行 A 股股票

              募集说明书

                  （修订稿）

              保荐机构（主承销商）

    （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                    二〇二四年四月


                      声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

  本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  重大事项提示

  公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、公司的相关风险

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）行业周期性波动风险

  公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系。上述两大业务板块的发展状况受到上游化工原材料供应变化和下游行业的景气度影响，如果未来上游化工原材料供应发生较大变化，或下游饲料、食品饮料、日化、造影剂、制革等行业的景气度或市场需求下降，将对发行人业务发展和经营业绩带来一定的风险。

    （二）产品价格波动风险

  发行人专注医药食品及特种化学品领域，其中医药食品主要包括维生素、香料、原料药等相关产品，特种化学品主要包括皮革化学品、铬盐、催化剂等相关产品，报告期内发行人上述产品出现不同程度的价格波动。公司产品价格主要随市场价格而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游需求变化、竞争企业进入或退出、技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保政策的调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，极有可能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现较大幅度下跌，如果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成不利影响。

    （三）经营业绩波动风险

  报告期各期，公司营业收入分别为 191,879.20 万元、273,299.40 万元、
341,135.79 万元和 215,814.46 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,802.88
万元、2,833.26 万元、30,552.56 万元和 264.30 万元。最近一期，公司主要维生素产品、香料产品及铬盐产品价格同比分别下降 16.57%、45.74%和 3.90%，整
体销售价格的下降导致了公司 2023 年 1-9 月综合毛利率同比下降 12.33%，进
而导致公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,147.50 万元，同比下降 119.31%。2023 年四季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-17,811.18 万元，环比下降 321.05%。

  公司主营业务收入主要来自医药食品、特种化学品相关产品的销售，若影响公司业绩的不利影响持续，如未来宏观经济形势持续下行，公司主要产品下游行情持续低迷，公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司经营业绩持续下滑，极端情况下，公司存在发行当年营业利润下降 50%以上甚至亏损的风险。

    （四）毛利率波动风险

    报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 24.03%、13.19%、24.83%和
12.71%，公司主营业务毛利率存在一定波动。2021 年公司主营业务毛利率较2020 年下降 10.84%，主要系：公司维生素产品毛利贡献较高，受到终端市场价格变化、主要原材料价格变化等影响，2021 年度公司维生素产品价格下降的同时产品成本上升，导致维生素产品毛利率较 2020 年下降 15.64%；受到原材料价格变化、主要产品销售价格变动等影响，公司铬盐产品毛利率同比下降9.88%。

    2023 年 1-9 月，受全球宏观经济、下游行业周期性波动等因素影响，公司
主要维生素产品、香料产品及铬盐产品价格均有所下降，导致公司主营业务毛利率较 2022 年下降 12.12%。

    影响公司毛利率水平的因素较多，主要包括宏观经济情况、原材料价格波动、产品售价变动、下游市场行情变化、政策等因素的影响。未来，若宏观经济进入下行通道，主要原材料价格持续上涨，行业周期性波动导致产品市场价格低迷，或因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。


    （五）完成审评审批或认证不确定风险

  公司生产的碘造影剂原料药产品需完成相关审评审批或认证（包括 CDE 审评审批、CEP 认证、FDA 认证等）后，方可在全球不同规范市场、区域上市销售，公司目前已取得碘海醇印度注册证书、碘海醇日本登录证、碘海醇欧盟CEP 证书、碘海醇中国注册批件、碘帕醇印度注册证书，碘造影剂原料药系列各产品在全球的注册工作已陆续开展，但由于相关国家药政监管部门的政策调整、审批节奏控制等因素，可能导致相关审评审批或认证无法通过或存在时间周期上的不确定性，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。
  （六）募投项目新增产能消化的风险

    本次募集资金投资项目顺利实施后，公司将扩大原有碘造影剂原料药产能并补充其他主流碘造影剂原料药的产能。虽然公司已经结合市场需求、产业政策以及募投项目产品的研发进度、技术储备、人员储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，并已制定多项产能消化措施，但如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司将面临整体产能过剩所带来的市场环境变化风险；此外，若公司未能及时获取重点拓展国家的原料药注册批件，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。

    （七）摊薄即期回报的风险

  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况

  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十二次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通
过，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关事宜。根据2023 年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

  2、本次发行对象为不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

  若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。


  4、本次发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%。按照公司截至 2023年
9 月 30 日的公司总股本 106,292.31 万股计算，本次向特定对象发行股票的发行
数量不超过 31,887.69 万股（含本数）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行数量上限亦作相应调整。

  5、本次发行对象认购的 A股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

  6、本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                    项目名称                    投资总额  拟