上海徐家汇商城股份有限公司
独立董事工作制度
（2021 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至
少包括一名会计专业人士。
第五条 独立董事每年为公司工作的时间不少于15个工作日，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职资格
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参
加相关培训并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独
第七条 独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
(二) 具有法律、法规和规范性文件所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(五) 《中华人民共和国公务员法》及中共中央纪委、组织部、教育部
等关于独立董事任职的相关规定（如适用）；
(六)《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
(五) 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在
其他影响其独立性情形的人员；
(九) 《公司章程》规定的其他人员；
(十) 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）认定的其他人
员。
第三章 提名、选举、聘任
第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定将上述内容通知公司股东。
第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：
(一) 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连
续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议
总数的二分之一的；
(二) 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独
立意见经证实明显与事实不符的；
(三) 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
(四) 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
(五) 最近三十六个月内受到证监会以外的其他有关部门处罚的；
(六) 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、
仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及
应对措施。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送证监会派出机构备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 对证监会或证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被证监会或证监会派出机构提
出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
第十六条 除出现本工作制度规定或《公司法》规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权
人注意的情况进行说明。
第十八条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占公司董事会全体成员的
比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的
独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞
职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
第十九条 公司独立董事在任职后出现不符合本工作制度规定的独立董事任职
资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职
务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开
董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成
独立董事补选工作。
第四章 职责权限
第二十条 若独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别权利：
(一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 征集中小股东意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第二十二条 独立董事应对下列公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一
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