上海徐家汇商城股份有限公司
总经理工作细则
（2021 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步提高上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）高
级管理人员的管理水平和效率，进一步规范高级管理人员的议事方式
和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
特制定本工作细则。
第二章 总经理的定位
第二条 总经理是对公司日常经营业务活动进行控制的主管人员。总经理作为
董事会决议的执行人，应当在董事会的授权范围内，依法行使职权，
主持公司日常经营和管理工作，以公司业务活动的效率及结果对董事
会负责。
第三条 副总经理在本细则规定的职权范围内，协助总经理开展日常经营业务
活动。
第四条 总经理因故不能履行职权时，由指定的副总经理代行其职权。
第五条 总经理和副总经理应当始终以公司利益为最终目标，在行使职权时应
紧密配合、通力合作，对于总经理和副总经理职权以外的公司重大决
策问题应提交董事会讨论决定。
第三章 总经理的职权
第六条 根据《公司章程》规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》授予总经理的其他职权。
第七条 公司董事会根据职权范围，授权总经理决定以下事项：
（一）对不适应公司经营管理需要的部门设置进行调整，并事后及时向董
事会报告；
（二）如本公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产的账面净值占
本公司最近经审计净资产的 1.5%或 3,000 万元人民币以下、连续 12
个月内的累计对外投资占本公司最近经审计净资产的 3%或 6,000 万
元人民币以下时，可自主决定该投资事宜，并事后及时向董事会报告；
（三）如本公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在 5,000 万元人
民币(或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的
中间价折算，下同)或以下、连续 12 个月内的累计借款余额在 2 亿元
人民币或以下时，可自主决定该借款事宜，并在下一次董事会上做报
告；
（四）本公司为公司自身以及公司控股子公司的债务向债权人提供财产担
保 ：单次担保的债务金额在 5,000 万元人民币或以下、连续 12 个月
内的累计担保债务余额 2 亿元人民币或以下，可自主决定对外提供财
产担保事宜，并在下一次董事会上做报告；
（五）如本公司单次出售资产（股权及土地房屋除外）的账面净值占本公
司最近经审计净资产的 1.5%或 3,000 万元人民币以下、连续 12 个月
内的累计出售资产的账面净值占本公司最近经审计净资产的 3%或
6,000 万元人民币以下时，可自主决定该出售事宜，并在下一次董事
会上做报告；
（六）如本公司单次收购资产所运用的资金金额占本公司最近经审计净资
产的 1.5%或 3,000 万元人民币以下、连续 12 个月内累计收购资产所
运用的资金金额占本公司最近经审计净资产的 3%或 6,000 万元人民
币以下时，可自主决定该收购事宜，并在下一次董事会上做报告；
（七）对企业运行中的周转资金可以寻找合适的途径进行资金运作。
第四章 公司内部机构
第八条 根据企业规模的需要，公司可以设置总经办、人事、财务、内审、项
目开发、行政等管理部门。总经办负责公司法律事务及总经理交办的
日常行政管理工作；人事部负责公司职工的考核、录用、任免、奖惩
等人事管理工作；财务部负责公司的会计核算与财务管理工作；内审
部负责公司属下企业经济活动的内部审计工作；项目开发部负责公司
的对外投资工作；行政部负责公司的后勤事务工作。
第九条 根据企业经营活动的需要，公司可以设置营业部、招商部、业务部、
仓储部等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第五章 总经理办公会议
第十条 公司应当建立总经理办公会议制度。总经理办公会议每一至二周召开
一次，由总经理召集、主持。总经理因故不能履行职权时，由总经理
委托的副总经理召集和主持总经理办公会议。会议讨论有关公司经营、
管理、发展等重大事项，以及各职能部门、各属下公司提交会议审议
的事项。
第十一条 总经理办公会议分为例会和临时会议，由总经理根据需要，决定公司
本部有关部室负责人参加，或者通知有关属下公司负责人参加。总经
理办公会议召开时间、地点由总经办通知。
第十二条 总经理办公会议应当对所议事项的决定作会议记录，会议记录完成后
由参会人员以书面或电子方式确认。会议记录由总经办妥善保存。
第六章 日常经营管理工作程序
第十三条 公司研究决定经营管理的重大问题，制定重要规章制度时，可以听取
公司工会和职工的意见和建议。
第十四条 投资管理：总经理组织实施公司年度投资方案时，确定投资项目应建
立可行性研究制度。公司项目开发部门应将项目可行性报告等有关资
料提交总经理办公会议审议，经总经理批准后实施。投资项目实施后，
应由项目执行人和项目监督人执行和跟踪检查项目实施情况；项目完
成后，应当按照有关规定进行项目审计。
第十五条 人事管理：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求
有关方面意见；总经理在任免公司部门经理级管理人员时，应听取分
管(副)总经理意见；公司部门经理级以下级别的管理人员或职工的任
免工作，分别由分管(副)总经理、部门经理提出建议。根据“党管干
部”原则，参照公司干部选拔任用等相关规定操作执行。公司分管副
总经理和财务负责人应定期向总经理进行工作汇报。
第十六条 财务管理：经董事会批准的年度预算范围内的日常费用支出，由使用
部门审核，分管副总经理或总经理批准。年度预算总额的10%范围内
的预算调整由总经理办公会议决定，并在下一次董事会上通报说明。
第十七条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并
邀请工会列席有关会议。
第十八条 公司的重大交易项目管理、工程项目管理、资产管理及其他管理等工
作程序应当根据具体情况，比照上述程序制定。
第七章 总经理的义务和责任
第十九条 总经理应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益。
第二十条 总经理应当履行下列义务：
（一）维护公司法人财产权，追求股东利益最大化，正确处理企业和职
工、股东的利益关系；
（二）根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
（三）严格执行董事会决议，不得擅自变更董事会决议或者越位行使职
权；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经济
指标，保证各项工作任务和经济指标的完成；
（五）组织推行诚信管理体系，提高诚信管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强自
我发展能力。
第二十一条 总经理应当对下列行为承担法律责任：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金或者超出董事会授权范围将公司资金借贷给他人；
（三）将公司资产以自己个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）未经董事会决定，擅自以公司资产为本公司的股东或者其他个人
债务提供担保；
（五）自营或者为他人经营与自己所任职公司同类的业务或者从事损害
本公司利益的活动；
同(不包括订立聘任合同、劳动合同)或者进行交易；
（七）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（八）执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第二十二条 本工作细则所称“以下”不含本数。
第二十三条 本工作细则与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，
按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责制定并修改。
第二十五条 本工作细则自公司董事会
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