证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-137
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关 于变更注册资本及修订部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 23
日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议和第五届监事会第二十八次（临时）会议分别审议通过了《关于修订部分公司制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、 注册资本变更情况
1、2021 年 8 月 1 日至 2022 年 10 月 30 日，公司可转换公司债券累计转股
41,477 股,导致注册资本增加 41,477 元；
2、2022 年 6 月 13 日，公司回购注销离职人员持有的限制性激励股票
1,725,900 股, 导致注册资本减少 1,725,900 元；
3、2022 年 9 月，公司非公开发行股票 117,056,856 股, 导致注册资本增加
117,056,856 元。
上述变动导致公司注册资本由 690,728,567 元变更为 806,101,000 元。公司
对《公司章程》中关于注册资本的条款进行了修订。
二、 其他制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于 2022 年公布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》进行了修订，《公司章程》的具体修订内容详见下
方的公司章程修订对照表，其他修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次制度修订尚需提交公司股东
大会审议。
《公司章程》修订前后对照如下：
公司章程修订对照表
序 修订前 修订后
号
1 第二条 ……公司由深圳市金新农饲料有限公司以整 第二条 ……公司由深圳市金新农饲料有限公司以整
体变更方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记， 体变更方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300715245167Q。 91440300715245167Q。
2 第六条 公司注册资本为人民币690,728,567 元。 第六条 公司注册资本为人民币806,101,000 元。
3 第十九条 公司股份总数为 690,728,567 股，均为普 第十九条 公司股份总数为 806,101,000 股，均为普
通股。 通股。
4 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本： 列方式增加资本：
…… ……
(五) 发行可转换公司债；
……
5 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让
系统继续交易。
6 第二十八条 …… 第二十八条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人 所持有的本公司股份。
员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相
关法律法规规定的减持比例要求。
7 第三十九条 …… 第三十九条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 司和社会公众股股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东
或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具
有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无
正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正
当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东
或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人
之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回
避表决。
8 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
9 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
审计净资产的 50%且绝对金额超过5000 万元人民币； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）深交所或公司章程规定其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
二以上董事审议同意。 上董事审议同意。公司为关联人提供担保的，除应当
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议同意，并提交股东大会审议。
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席
参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大
所持表决权的半数以上通过。 会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻
重对相关人员追责。
10 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
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