002548 深市 金新农

股票简称：金新农                            股票代码：002548
  深圳市金新农科技股份有限公司

    SHENZHEN KINGSINO TECHNOLOGYCO.,LTD.

      非公开发行 A 股股票预案

          （三次修订稿）

                    二〇二〇年八月


                      声  明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行实施完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年2月28日召开的第四届董事会第四十八次（临时）会议审议通过。2020年3月16日，公司召开第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的相关议案。2020年4月20日，公司召开第四届董事会第五十二次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的相关议案，主要对2020年度非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、募集资金数额进行调整。2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的相关议案。2020年8月6日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了关于本次非公开发行股票方案（三次修订稿）的相关议案，主要对2020年度非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、募集资金数额进行调整。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东湾区金农，湾区金农已与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议，其以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

  湾区金农为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  湾区金农认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。

  公司2019年度权益分派实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格调整为5.08元/股。


  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

  如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。

  4、本次发行的股票数量不超过98,921,488股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%，并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际情况协商确定。

  公司2019年度权益分派实施后，本次发行的股票数量调整为不超过128,597,934股。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过65,327.75万元（含本数），由发行对象以现金方式认购。

  本次募集现金在扣除发行费用后将用于生猪养殖项目、补充流动资金等。
  6、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行实施完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  7、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募投项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。本公司同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施等情况，请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

  8、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目  录


重大事项提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12

  四、募集资金投向...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17

  一、基本信息...... 17

  二、股权控制关系...... 17

  三、主营业务及最近三年经营情况...... 21

  四、最近一年简要财务报表...... 22
  五、湾区金农及其合伙人、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况

  ...... 22

  六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 22
  七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公

  司之间的重大交易情况...... 22
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要...... 23

  一、协议主体及签约时间...... 24

  二、协议主要内容...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27

  一、本次募集资金使用计划...... 27


  二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 28

  三、本次发行对公司经营、财务状况的影响...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
  一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、

  业务收入结构变动情况...... 33
  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 34
  三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

  系、关联交易及同业竞争变化情况...... 35
  四、本次非公开发行实施完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
  关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情形

  ...... 35

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 35

  六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析...... 35
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 40

  一、公司现行利润分配政策...... 40

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 43

  三、未来股东回报规划...... 44
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 48

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 48

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 51

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 51
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 52

  五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 53
  六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票

  摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 54

                      释  义

  在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

 金新农/公司/本  指  深圳市金新农科技股份有限公司

 公司/上市公司

 控股股东/湾区金  指  广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）

 农

 惠农投资        指  湾区产融惠农投资（广州）有限公司

 湾区联控        指  粤港澳大湾区联合控股有限公司

 湾区产融        指  粤港澳大湾区产融投资有限公司

 武汉天种        指  武汉天种畜牧有限责任公司

 福建一春        指  福建一春农业发展有限公司

 盈华讯方        指  深圳市盈华讯方通信技术有限公司

 华扬药业        指  武汉华扬动物药业有限责任公司

 本次发行/本次非  指  本公司拟非公开发行不超过 128,597,934 股（含本数）A 股股票之
 公开发行            行为

 A 股            指  在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的金新农普
                    通股

 本预案          指  深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

 定价基准日      指  第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日

 发行对象        指  湾区金农

 中国证监会、证  指  中国证券监督管理委员会

 监会

 深交所          指  深圳证券交易所

 登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司章程》    指  现行有效的《深圳市金新农科技股份有限公司章程》

 《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 元、万元、亿元  指  人民币元、万元、亿元

  注：1、本预案中，部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

      2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表口径数据。


        第一节 本次非公开发行方案概要

 一、公司基本情况
公司名称：深圳市金新农科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300715245167Q
注册地址：深圳市光明新区光明街道光电北路18号金新农大厦
邮政编码：518107
公司网址：http：//www.kingsin