002548 深市 金新农

证券代码：002548          证券简称：金新农        公告编号：2024-041
          深圳市金新农科技股份有限公司

 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
                    股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28 日
召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。具体情况如下：

  一、本次授权发行的具体内容

    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    （二）发行股票的种类和数量

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。

    （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

    （四）定价方式或者价格区间

  本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （五）限售期

  本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    （六）募集资金用途

  本次发行股份募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，即：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    （七）发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照发行后
的持股比例共享。

    （八）上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

    （九）决议的有效期

  本次发行决议有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024
年年度股东大会召开之日止。

    二、对董事会办理发行具体事宜的授权

  授权董事会在相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

  1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司 2023 年年度股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金用途等；审议通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件；

  2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见；

  3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资金投资项目实施过程中的合同及文件；

  4、授权董事会根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及使用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整；

  5、授权董事会设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

  6、本次发行完成后，根据本次发行的结果，授权董事会对《公司章程》中相关条款进行修订，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

  7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
 次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补 措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

    9、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按 新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足 以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，可酌 情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

    10、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关 的其他事宜；

    11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事宜。

    三、风险提示

  本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。

    四、备查文件

    1、第六届董事会第五次会议决议。

    特此公告。

                                    深圳市金新农科技股份有限公司董事会
                                            2024 年 4 月 29 日