证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2020-092
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）根据《五年（2020-2024年）发展战略规划》，为进一步提升公司养殖实力，扩大养殖规模，拟与关联方广州金农现代农业有限公司（以下简称“金农现代”）共同出资设立广州天种牧业有限公司（暂定名，以下简称“广州天种”） ，广州天种暂定注册资本20,000万元，其中公司出资10,200万元，持股比例为51%，金农现代出资9,800万元，持股比例为49%。
金农现代为公司间接控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司的控股孙公司，粤港澳大湾区联合控股有限公司持有公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）100%股权，金农现代为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。此事项已经公司于2020年5月15日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过，关联董事刘锋先生、肖世练先生，关联监事刘焕良先生分别对此事项回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：广州金农现代农业有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5D52X43D
3、注册地址：广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园B24号
4、法定代表人：夏侯国风
5、成立时间：2020年3月3日
6、注册资本：10000万元人民币
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：园艺作物种植;花卉种植;食用菌种植;蔬菜种植;水果种植;农业项目开发;有机肥料及微生物肥料制造;有机肥料及微生物肥料批发;有机肥料及微生物肥料零售;农业科学研究和试验发展;现代农业园区规划及温室设计;农业技术推广服务;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;农业技术转让服务;自有设备租赁(不含许可审批项目);房屋租赁;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业自有资金投资;文化产业园的投资、招商、开发、建设;场地租赁（不含仓储）;机械设备租赁;农业机械租赁;猪的饲养;饲料加工;饲料生产（具体产品品种以饲料生产许可证载明为准）;种畜禽生产经营。
9、股东情况：湾区产融惠农投资（广州）有限公司持有其51%股权，广州金农现代农业产业发展有限公司持有其49%股权。
10、与公司关联关系：公司间接控股股东粤港澳大湾区联合控股有限公司持有湾区产融惠农投资（广州）有限公司100%股权，粤港澳大湾区联合控股有限公司持有公司控股股东广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）100%股权，金农现代为公司的关联法人。
11、金农现代的财务数据：金农现代成立尚两个月，尚未开始运营。
三、拟共同投资设立公司的基本情况（具体以工商局核定为准）
1、公司名称：广州天种牧业有限公司
2、注册资本：20,000万元人民币
3、注册地址：广州市增城区小楼镇正旭现代农业孵化园B号
4、公司类型：有限责任公司
5、公司经营期限：长期
6、经营范围：猪的饲养;种畜禽生产经营。园艺作物种植;花卉种植;食用菌种 植;蔬菜种植;水果种植;农业项目开发;有机肥料及微生物肥料制造;有机肥料及微 生物肥料批发;有机肥料及微生物肥料零售;农业科学研究和试验发展;现代农业 园区规划及温室设计;农业技术推广服务;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流 服务;农业技术转让服务;自有设备租赁(不含许可审批项目);房屋租赁;项目投资 （不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业自有资金投资; 文化产业园的投资、招商、开发、建设;场地租赁（不含仓储）;机械设备租赁; 农业机械租赁。
7、股东出资情况如下：
序号 出资人 出资额（万元） 持股比例 出资形式
1 深圳市金新农科技股份有限公司 10,200 51% 货币出资
2 广州金农现代农业有限公司 9,800 49% 货币出资
合计 20,000 100%
工商登记注册完成之日起3个月内各方按照50%注册资本同比例缴付出资，根 据拟设立公司的实际运营需求，进行剩余注册资本缴付。
四、投资协议的主要内容
1、广州天种设董事会，成员为5人，由金新农推荐3名董事人选，并推荐人选 作董事长，金农现代推荐2名董事人选，由股东会选举产生。董事任期3年，任期 届满，可连选连任。
2、广州天种设监事会，监事3名，由金新农推荐1名监事人选，金农现代推荐 2名监事人选，由股东会选举产生，监事任期为三年，任期届满，可连选连任。
3、广州天种设总经理、财务负责人各1名，由金新农推荐，董事会聘任。
4、广州天种的法定代表人由董事长担任。
5、广州天种实行预算管理，财务核算严格按《财务核算准则》及国家相关财 务制度、上市公司核算标准及要求执行，按上市公司规定使用财务软件，按照各 方要求定期或不定期提供财务报表与经营管理数据。
6、广州天种股东以认缴的出资额为限承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任；以实缴的股份比例为依据分配红利（股东会另行决议的除外）。
7、本协议自双方签字、盖章且双方完成并履行内部合法审核程序之日起生效。
五、交易的目的、影响及风险
1、交易的目的及对公司的影响
金农现代为广州增城金农现代生态农牧一体化产业基地项目的投资方，该项目将建设成为标准化、规模化、智能化、生态化的生猪养殖产业基地，预计达产后将实现年出栏生猪 30 万头。此项目建设完成后，将以资产出租或由金新农经营等更有利于维护金新农及金新农投资者权益的方式租赁给公司本次投资设立的控股子公司广州天种用于生猪养殖。公司将在项目建设完成且拟签订租赁合同时将该事项提交公司董事会或股东大会审议并履行信息披露义务。
本次投资设立控股子公司广州天种将借助金农现代雄厚的资金实力，以“轻资产”模式租赁猪场，快速扩大公司在广东地区的生猪养殖规模，进一步提升公司养殖实力，有利于公司引进新的战略投资伙伴共同致力于生猪养殖业务，实现《五年（2020-2024 年）发展战略规划》。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
2、存在的风险
生猪养殖业的市场价格波动较大，且存在疫情风险，可能导致养殖项目未能实现良好盈利影响公司效益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与该关联人金农现代累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元（不含本次）；关联人湾区金农向公司提供了 3 亿元的有息借款，借款
利率为 7.5%，该事项已经公司于 2020 年 1 月 6 日召开的第四届董事会第四十七
次（临时）会议审议通过。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
独立董事对上述关联交易事项发表事前认可意见如下：公司本次关联交易各
方均以货币形式出资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、独立意见
独立董事对上述关联交易事项发表意见如下：公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意本次公司与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易的事项。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立控股公司，有利于公司借助金 农现代雄厚的资金实力，以“轻资产”模式租赁猪场，快速扩大公司生猪养殖规 模，进一步提升公司养殖实力，有利于公司五年战略规划的实现，符合公司全体 股东的利益，同意投资事项。关联监事刘焕良先生对此议案回避表决。
九、备查文件
1、第四届董事会第五十四次（临时）会议决议
2、独立董事《关于公司第四届董事会第五十四次（临时）会议相关事项的 独立意见》
3、独立董事《关于公司第四届董事会第五十四次（临时）会议相关事项的 事前认可意见》
4、第四届监事会第四十一次（临时）会议决议
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十七日
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